Die DWS will bei einer der zentralen Aufgaben einer Fondsgesellschaft, die Stimmrechtsvertretung, nach dem bald anstehenden Börsengang einen Zahn zulegen. Das Engagement für Aktionärsrechte und gute Unternehmensführung soll ausgebaut werden. Den Unternehmen bescheinigt die Tochter der Deutschen Bank zwar Fortschritte bei der Corporate Governance, es bleibe aber noch Luft nach oben.Von Silke Stoltenberg, FrankfurtDie DWS plant, auf dem Weg zu mehr Selbständigkeit durch den in Kürze bevorstehenden Börsengang ihre Rolle als Aktionär stärker auszuüben als bisher. “Wir wollen gute Governance weltweit stärken. Dazu werden wir uns noch intensiver in den diversen Arbeitsgruppen zu Unternehmensführung und Aktionärsrechte einbringen”, sagt Nicolas Huber, Verantwortlicher für Corporate Governance beim Assetmanager der Deutschen Bank, im Gespräch mit der Börsen-Zeitung. Unlängst hat die DWS wieder an 650 deutsche und internationale Unternehmen einen vierseitigen Brief verschickt, in dem die Punkte ausführlich dargelegt werden, die auf Hauptversammlungen besonders beachtet werden sollen. Vier Schwerpunkte macht die Tochter der Deutschen Bank dabei aus: die kompetente Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand, eine transparente und nachvollziehbare Vergütung der Vorstände, mehr Transparenz bei Abschlussprüfern und deren Gebühren sowie die Behandlung von Aktionärsrechten und Aktionärsanträgen.”Bei Vorstand und Aufsichtsrat legen wir besonderes Augenmerk darauf, dass die Kompetenzen zur Aufgabe passen und dass mit Blick auf Geschlecht, Alter und Nationalität eine gute Mischung vorhanden ist”, sagt Huber, der früher unter anderem für Zurich Invest, Nordinvest und CRM gearbeitet hat. Auch soll Hubers Meinung nach etwas mehr als die Hälfte der Kontrolleure unabhängig sein, also nicht bereits länger als zehn Jahre für das Unternehmen tätig sein. Bei der Nachfolgeplanung für Aufsichtsrat und Vorstand “erwarten wir als Investoren eine erhöhte Transparenz, um die Funktionsweise dieser Prozesse besser nachvollziehen zu können”, heißt es dazu in dem Brief der DWS. Bei der Abstimmung über Aufsichtsräte hatte der Assetmanager in der Hauptversammlungssaison 2016 sehr häufig gegen die Managementempfehlung gestimmt (vgl. BZ vom 18.2.2017). Im Anschluss habe es einen konstruktiven Dialog mit den meisten betroffenen Unternehmen gegeben, berichtet Huber zufrieden. Im Speziellen will die DWS seinen Worten zufolge nun für die laufende Hauptversammlungsperiode wissen, wie der Kandidat identifiziert wurde, wie seine Vita und sein Hintergrund aussehen sowie welche Person beziehungsweise Fähigkeiten konkret für den Posten benötigt werden. Schärferer TonAuch legt die DWS Wert darauf, dass Obergrenzen für Mandate eingehalten werden. Mehr als fünf Aufsichtsratsmandate lässt sie je Person nicht zu. Bei Vorständen, die zugleich Aufsichtsräte sind, gelten sogar schon drei Mandate als Obergrenze. Wobei der Posten als CEO oder Vorstandsvorsitzender doppelt zählt, so dass damit nur noch ein Posten im Kontrollgremium möglich ist. Vor allem die Vorsitzenden von Prüfungsausschüssen hätten in der letztjährigen Saison mehr Mandate übernommen, als es die DWS für zulässig erachte, heißt es in dem Brief weiter. Im Übrigen verlangt die Fondsgesellschaft, dass eine individualisierte Sitzungsteilnahme offengelegt wird, um erkennen zu können, welche Aufsichtsräte ihre Aufgabe ernst nehmen und welche nicht. Bei der Vorstandsvergütung pflegt die DWS in ihrem diesjährigen Schreiben einen schärferen Ton als in der Vergangenheit. Bei diesem Thema halten sich viele Unternehmen nach Ansicht von Huber viel zu bedeckt mit Informationen, als dass man die Maßstäbe, die den Boniabsprachen zugrunde liegen, nachvollziehen könne. Systeme ohne Claw-Back-Mechanismen (Rückforderung von Boni beim Verfehlen der Ziele) werden ohnehin rigoros abgelehnt. Eine “deutliche Ablehnung von Vergütungssystemen durch Aktionäre sollte zu entsprechenden Nachbesserungen führen”, fordert Huber die Unternehmen in seinem Brief auf. Änderungen sollen dann nach Willen der DWS bei der nächsten Aktionärsversammlung zur Abstimmung vorgelegt werden. Dabei empfiehlt die Gesellschaft auch ausdrücklich nichtfinanzielle Bewertungsmaßstäbe für die Vorstandsmitglieder, die an die Nachhaltigkeitsziele der Unternehmen gebunden sein sollen.Spannend wird vor diesem Hintergrund die Frage sein, ob die DWS bei der künftigen Ausgestaltung ihrer eigenen Boni-Pläne den Standards ihrer Abstimmungsrichtlinie genügt. Bei der Deutschen Bank, die die Institutsvergütungsverordnung akribisch umsetzt, gibt es angesichts der drei Jahre andauernden Verlustserie immer wieder öffentliche Debatten über die Zahlung von Boni. Für 2017 verzichtet der Vorstand erneut auf eine variable Vergütung, erhöht aber für die anderen Mitarbeiter die Leistungen. In Abstimmung mit der Aufsicht BaFin verzichtet die DWS im Übrigen auf Abstimmungen auf der Hauptversammlung des Mutterkonzerns und wird dies nach dem Börsengang für das eigene Haus erwartungsgemäß nicht anders halten.Mit Blick auf Aktionärsrechte und gute Unternehmensführung verweist die DWS in ihrem diesjährigen Brief explizit auf ihre verstärkte Mitwirkung an diversen (regulatorischen) Initiativen, die Verbesserungen im Blick haben. Dazu zählen etwa der Ausbau des Investorendialogs mit Aufsichtsräten in Deutschland, die Scorecard für Corporate Governance des Analystenverbandes DVFA oder die geplante Reform des Deutschen Corporate Governance Kodex. Mit Blick zurück auf die Hauptversammlungssaison 2017 zeigt sich Huber zufrieden mit den Fortschritten, die die Unternehmen bei von der DWS kritisierten Themen seiner Ansicht nach gemacht haben im Vergleich zu 2016. “Grundsätzlich hat sich schon einiges bei den Unternehmen getan mit Blick auf Transparenz, Nachfolgeplanung für Aufsichtsrat und Vorstand, Diversität in Management und Kontrollgremium sowie bei der Ausgestaltung der Vergütungsmechanismen.” Der direkte Kontakt und diverse Gespräche hätten zu einem besseren Verständnis der gegenseitigen Erwartungen geführt, heißt es in dem Schreiben. Die von Huber festgestellten Fortschritte spiegeln sich darin wider, dass die DWS 2017 mit 2 551 Mal deutlich weniger bei Tagesordnungspunkten der Aktionärsversammlungen gegen die Managementempfehlung gestimmt hat als 2016, als dies noch 3 622 Mal der Fall war. Damit liegt die Ablehnungsquote aller Abstimmungspunkte bei 26 %. Mit Abstand am häufigsten zückte die Deutsche-Bank-Tochter beim Punkt Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Nachfolgeplanung im Management die Rote Karte, und zwar 1 047 Mal (siehe Grafik). Auch beim Thema Wirtschaftsprüfer/Prüfungsgebühren zeigte sich das Fondshaus kritisch mit 530 Nein-Stimmen. An 82 Unternehmen, bei denen es viele umstrittene Punkte gab, erging Ende 2017 nach der Abstimmungsrunde ein weiteres Schreiben der DWS mit der Bitte um ein Gespräch. Redenzahl ausbaufähigInsgesamt stimmte die DWS bei 757 Versammlungen ab – deutlich mehr als im Vorjahr (569). Dies entsprach 70 % der Aktieninvestments der DWS in Europa – mehr als im Vorjahr (50 %). Reden gab es dagegen mit vier an der Zahl weniger als zuvor, als man noch fünf Mal ans Rednerpult getreten war. Grundsätzlich erarbeiten die Stimmrechtsberater Ivox Glass Lewis für deutsche Unternehmen und ISS für ausländische Unternehmen auf der Basis der DWS-Abstimmungsrichtlinie für jeden Tagesordnungspunkt von jeder Aktionärsversammlung, die berücksichtigt werden soll, die empfohlene Abstimmung. Schon seit 1994 übt sich der Assetmanager der Deutschen Bank in der Stimmrechtsausübung und zählt damit zu den aktiven Fondshäusern bei dieser Aufgabe. Seit 2012 ist das Haus bei ausländischen Unternehmen aktiv. Um künftig die Stimmrechtsausübung und die Durchsetzung der Aktionärsrechte stärker voranzutreiben, ist daran gedacht, das bislang dreiköpfige Corporate-Governance-Team auszubauen, wie aus der Bank zu hören ist.