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Redaktion

Minderheitsbeteiligungen von Investoren fördern Disziplin und Kostentransparenz
Mario Schulz

Rechtsanwalt und Associate Partner bei Rödl & Partner

Minderheitsbeteiligungen von Private-Equity-Fonds und Großkonzernen, die sich als Ko-Investoren im Mittelstand betätigen, mögen in erster Linie wertvolles Eigenkapital liefern. Daneben gilt es aber die "strategische Rendite" an die Joint-Venture-Partner mit einzurechnen.

Minderheitsbeteiligungen waren in der Vergangenheit bei Private-Equity-Investoren sehr selten. Und immer noch gibt es Branchenvertreter, die ausschließlich 100-Prozent-Buy-outs anstreben. Allerdings hat der Lockruf des Mittelstands auch die Private-Equity-Branche längst erreicht. Die hinter den mittelständischen Unternehmen stehenden bisherigen Inhaber wollen aber häufig nicht vollständig verkaufen. Folglich war im Markt für Unternehmensfinanzierung in den letzten Jahren ein Trend deutlich zu erkennen: Mittelständisch geprägte Unternehmen, die auf frisches Kapital angewiesen sind, beteiligen externe Investoren am Unternehmen. Gleichzeitig behält der bisherige Gesellschafterkreis die Mehrheit.

Die Hereinnahme eines Investors ist für Mittelständler dabei gleich aus mehrerlei Gründen interessant, vor allem wenn dabei gleichzeitig die operative Eigenständigkeit des Unternehmens gewahrt bleibt. Investoren bringen spezifisches Know-how etwa bei der Optimierung der Organisation oder Rechnungslegung mit und tragen darüber hinaus nicht selten zur Verbesserung der Disziplin und Kostentransparenz im Unternehmen bei, da sie ein standardisiertes Reporting verlangen werden. Externe Investoren verfügen zudem häufig über Erfahrung in Branchen, in die das mittelständische Unternehmen erst noch vorstoßen möchte. Und vom Netzwerk des Ko-Investors profitieren Altgesellschafter und Unternehmen zugleich. So bietet die Zusammenarbeit mit einem Private-Equity-Investor beispielsweise die Chance, eine Übernahme von oder den Zusammenschluss mit einem Wettbewerber zu ermöglichen, entweder weil der Investor bereits einen passenden Wettbewerber im Portfolio hat oder weil ein Wettbewerber mit der Finanzkraft des Investors gemeinsam erworben werden kann.

Mittelstand-Investments von etablierten Industriegrößen gehen häufig mit vielfältigen Kooperationsvereinbarungen im Produkt- oder Vertriebsbereich einher. Die Rede ist dann oft von einer "strategischen Partnerschaft", die begründet worden sei. Für das Zielunternehmen und die alten und neuen Investoren können solche Kooperationen neue Märkte und Zielgruppen und somit Wachstumspotenziale erschließen.

Aus Sicht des mittelständisch geprägten Unternehmens sind zunächst die operativen Ziele zu definieren, bevor der Finanzierungsbedarf, der zu deren Umsetzung benötigt wird, festgelegt wird und alle denkbaren Finanzierungsquellen vorbehaltlos analysiert werden. Denn für die Expansion ins Ausland oder die Lösung der Nachfolge braucht man eine sichere Eigenkapitalbasis. Aus eigener Kraft oder allein mit bereits bestehenden externen Finanzierungsformen - wie etwa dem Kredit der Hausbank - lassen sich große Investitionsvorhaben in der Regel nicht stemmen. Außerdem setzen auch diese Fremdkapitalinstrumente ein hinreichendes Eigenkapitalpolster voraus.

Überhaupt ist fehlendes Eigenkapital häufig der wesentliche Hinderungsgrund zur Gestaltung einer ausgewogenen Unternehmensfinanzierung, besonders bei Unternehmen, die stark wachsen oder größere Investitionen planen. Private-Equity-Fonds und Großkonzerne, die sich als Investoren im Mittelstand betätigen, stehen als alternative Kapitalgeber zur Verfügung. In der Konstellation der Minderheitsbeteiligung bleiben aber die hinter den mittelständischen Unternehmen stehenden Familien als Gesellschafter an "ihrem" Unternehmen beteiligt.

In der Regel erfolgt der Einstieg des Investors im Rahmen einer Kapitalerhöhung. So wird dem Zielunternehmen direkt Eigenkapital zugeführt. Gelegentlich werden die Transaktionen auch so strukturiert, dass bestehende Anteile am Zielunternehmen - bislang von der Unternehmerfamilie oder vom Gründerteam gehalten - an den Investor verkauft werden. Die eigentliche Zuführung der Liquidität erfolgt dann durch ins Unternehmen ausgereichte, möglicherweise sogar durch einen Bankkredit gehebelte Darlehen der Ko-Investoren.

Medienkonzerne, die sich als Minderheitsgesellschafter an einem Mittelständler beteiligen, gewähren gerne das bei ihnen reichlich vorhandene Werbeplatzvolumen, so dass es dem Zielunternehmen zur Buchung bereitsteht ("Media-for-Equity"). Das Unternehmen erhält also anstelle von Liquidität "bereits bezahlte" Werbeplätze in den Publikationen oder Sendern des Investors.

Natürlich haben beide Seiten der Joint-Venture-Partnerschaft klare Vorstellungen, wie das künftige Zusammenleben als Gesellschafter abzulaufen habe. Ihren Niederschlag finden diese Vorstellungen in der im Zuge der Transaktion auszuhandelnden Gesellschaftervereinbarung.

Obwohl das Unternehmen seine Selbständigkeit im Wesentlichen behält, will der Investor eine angemessene Einflussnahme zu seinem Schutz sicherstellen, auch und gerade wenn er nur eine Minderheitsbeteiligung eingeht. Zustimmungsvorbehalte für Investitionen sind ein übliches Instrument. Ein Beirat, in dem auch neutrale Vertreter Einsitz nehmen, kann als Governance Guardian steuernd einwirken.

Wichtig ist auch die Regelung des Ausstiegs des Investors. Minderheitsbeteiligungen eröffnen inhabergeführten Unternehmen neue Wachstumsperspektiven, ohne dass sie für die Eigenkapitalspritze ihre Unabhängigkeit aufgeben müssten. Allerdings ist von Anfang an zu beachten, dass Private-Equity-Häuser Investments auf Zeit tätigen und große börsennotierte Konzerne besonders um ihre Reputation besorgt sind, zu deren Schutz sie vorab fixierte Regelungen für ihren Ausstieg suchen. Vor diesem Hintergrund ist es den Joint-Venture-Partnern zu empfehlen, sich von Anfang an über die Exit-Strategie verbindlich zu einigen. Interessant kann es sein, den Exit über einen Börsengang zu gestalten, der aber auch möglichst zeitig vorbereitet werden sollte. Eine vereinbarte Mindestbeteiligung oder die Organisation als KGaA kann sicherstellen, dass der hinter dem Unternehmen stehende mittelständische Unternehmer auch an der Börse die Kontrolle behält.

Börsen-Zeitung, 26.06.2018, Autor Mario Schulz, Rechtsanwalt und Associate Partner bei Rödl & Partner, Nummer 119, Seite B 8, 742 Wörter

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