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Redaktion

Corporate Finance Awards der Börsen-Zeitung

Corporate Finance Awards 2019 – Aktuell

SERIE: CORPORATE FINANCE AWARD - DIE GEWINNER (2)

AMS siegt dank Hartnäckigkeit

Mit zweitem Übernahmeangebot für Osram gegen Finanzinvestoren durchgesetzt - Gewinner in der Kategorie Mid/Small Caps

Der Bieterwettkampf um Osram brachte einige überraschende Wendungen. Letztlich setzte sich der in der deutschen Öffentlichkeit zuvor kaum bekannte österreichische Chip- und Sensorhersteller AMS durch. Mit großem Selbstbewusstsein und Hartnäckigkeit ging das Management die Übernahme der größeren Osram Licht AG an.AMS/Osram

Von Joachim Herr, München

Die Konkurrenz war hart: AMS musste sich im Ringen um Osram gegen ausgebuffte M&A-Profis durchsetzen. Bain Capital und Carlyle hatten zuerst das Lasso nach dem Münchner Lichttechnikkonzern geworfen. Doch dann folgte das österreichische Unternehmen und ein spannender Bieterwettkampf begann.

Nach längeren Verhandlungen mit Banken hatten die Finanzinvestoren Anfang Juli des vergangenen Jahres ihr Angebot von 35 Euro je Osram-Aktie bekannt gegeben. Sechs Wochen später übertraf die Offerte von AMS diesen Preis: Der Chip- und Sensorhersteller mit Sitz in Premstätten (Steiermark) bot zunächst 38,50 Euro und letztlich 41 Euro.

Doch erst mit dem zweiten Angebot erreichte AMS die selbst gesteckte Mindestannahmeschwelle von 55 %. Am Nikolaustag war es schließlich so weit. Auch für seine Hartnäckigkeit und Durchsetzungsstärke erhält das Unternehmen den Corporate Finance Award in der Kategorie Mid/Small Caps.

Das Ziel, Osram zu übernehmen, ist zwar noch nicht erreicht, aber eine schwere Etappe hat AMS geschafft. Wenn 9 bis 18 Kartellbehörden (die Zahl hängt davon ab, ob die EU oder einzelne Länder zuständig sind) zustimmen, würde AMS 59,9 % von Osram kontrollieren. 19,99 % erwarb das Unternehmen an der Börse, knapp 40 % dienten ihm die Osram-Aktionäre an.

Der nächste Schritt wäre für AMS dann, eine Dreiviertelmehrheit in einer außerordentlichen Hauptversammlung zu erreichen, um einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Osram abschließen zu können. Dass ein solcher Vertrag angestrebt wird, gab das Unternehmen in dieser Woche bekannt. Damit gerechnet wurde jedoch schon länger. Bis zum Abschluss eines solchen Vertrags hat AMS nun sechs bis neun Monate Zeit.

Ein Champion soll entstehen

Das große Ziel für den AMS-Vorstandsvorsitzenden Alexander Everke und sein Managementteam ist, mit Osram einen Champion für Fotonik zu schaffen - einen Weltmarktführer für Licht und Sensorik. Dafür soll die Optohalbleitersparte von Osram mit dem Sensorgeschäft der Österreicher gebündelt werden. Gemeinsam könnten, so die Idee von AMS, neue Produkte entwickelt werden, mit denen das Unternehmen Vorreiter im Markt und zumindest anfangs ohne Wettbewerber wäre.

Auf der bisherigen Strecke zum großen Ziel überwand AMS schon etliche Hürden. Anfangs hatte das Unternehmen selbst für Verwirrung gesorgt: Die Mitte Juli an Osram adressierte Interessenbekundung zog das Unternehmen nur wenige Stunden später zurück. Eine Woche danach ging es wieder in die andere Richtung, und am 12. August gab AMS ein Angebot von 38,50 Euro je Aktie bekannt.

Nach der Sommerpause verschärfte sich der Wettstreit der Bieter. Bain Capital zog ein neues Angebot in Erwägung - mit Advent als Partner anstelle von Carlyle. AMS konterte acht Tage später mit einer Finte: Die Österreicher kauften eine Aktie für 41 Euro und mussten somit allen anderen Anteilseignern von Osram diesen höheren Preis bieten. Ein neues Angebot war somit nicht erforderlich. Der Münchner Konzern wird damit mit rund 4,4 Mrd. Euro bewertet, einschließlich der Nettoschulden von 350 Mill. Euro (am 30. September 2019).

AMS hatte für das Übernahmeangebot relativ rasch ein Bankenkonsortium gewonnen. UBS, HSBC und Bank of America stellen die Finanzierung mit einem Brückenkredit, der maximal 4,42 Mrd. Euro betragen kann. Einen Teil der Refinanzierung hat sich AMS vor kurzem auf einer außerordentlichen Hauptversammlung im Januar gesichert: Die Aktionäre stimmten einer Kapitalerhöhung im Volumen bis 1,65 Mrd. Euro zu. Das im Vergleich mit dem ersten Übernahmeversuch verbesserte Finanzierungskonzept überzeugte auch den Vorstand von Osram und zumindest die Kapitalseite im Aufsichtsrat: Seit Mitte November unterstützen sie die Übernahmepläne von AMS ohne Vorbehalte. Da einigten sich beide Seiten zudem auf eine Vereinbarung für einen Zusammenschluss.

Folgen fürs Übernahmegesetz

Dagegen konnte das Management von AMS die Arbeitnehmerseite von Osram mit Betriebsrat und IG Metall im Aufsichtsrat bisher nicht von seinem Vorhaben überzeugen. Der Konzernbetriebsrat hatte sogar versucht, mit einer Beschwerde das zweite Übernahmeangebot untersagen zu lassen. Das Oberlandesgericht Frankfurt wies diese jedoch zurück. Der Hintergrund: Für den neuen Anlauf hatte AMS eine weitere Tochtergesellschaft gegründet und so die für ein und denselben Bieter geltende Sperrfrist von einem Jahr umgangen. "Wir folgen genau dem Gesetz", betont Vorstandschef Everke, der sich seit Beginn unbeirrt und fest entschlossen zeigt. Der Nebeneffekt des Vorgehens von AMS: Auf die offensichtlich gewordenen Lücke im deutschen Übernahmegesetz hat der Gesetzgeber inzwischen reagiert und eine Änderung im Recht veranlasst.

Im Vergleich mit dem ersten Angebot ging AMS im zweiten Anlauf einige Schritte auf Osram zu: So würde die Hälfte der Verwaltungsfunktionen eines gemeinsamen Unternehmens in München angesiedelt. Zudem soll die IG Metall einen Sitz im AMS-Aufsichtsrat bekommen und auf fusionsbedingte Kündigungen an den deutschen Osram-Standorten bis Ende 2022 verzichtet werden. Flexibilität, um einer Konjunkturschwäche zu begegnen, will sich AMS jedoch auch auf der Personalseite erhalten: "Jede Firma ist gezwungen, auf Marktgegebenheiten zu reagieren", sagt der für das Operative zuständige Vorstand Thomas Stockmeier.

Die Rolle der Hedgefonds

Zu wichtigen Spielern der Übernahme-Story wurden Hedgefonds. Sie hätten sogar den zweiten Versuch von AMS platzen lassen können, denn kurz vor Ende der am 5. Dezember um Mitternacht ausgelaufenen Frist sollen fast 50 % der Osram-Aktien in ihrem Besitz gewesen sein. Everke reiste zu Gesprächen mit Hedgefondsmanagern nach New York und London, um diese nahezu in letzter Minute für sein Vorhaben zu gewinnen. Er hatte Erfolg: Die Hedgefonds verkauften zumindest einen Teil ihrer Osram-Aktien, und die Mindestannahmeschwelle von 55 % wurde überschritten.

Nun lautet eine große Frage, wie AMS die Dreiviertelmehrheit in der Hauptversammlung erreichen will und welche Rolle dabei die Hedgefonds spielen. Zunächst braucht das Unternehmen allerdings die Freigaben der Kartellbehörden. Da sich die Geschäfte von AMS und Osram wenig überschneiden, sind Schwierigkeiten nicht zu erwarten. Die Österreicher rechnen bis Mitte dieses Jahres mit den Genehmigungen und wollen dann die Übernahme abschließen.

Bisher erschienen:
- RWE (8.2.)

Börsen-Zeitung, 14.02.2020, Nummer 31, Seite 10, 940 Wörter

https://www.boersen-zeitung.de/index.php?li=1&artid=2020031062












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