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Redaktion

Corporate Finance Awards der Börsen-Zeitung

Corporate Finance Awards 2019 – Aktuell

SERIE: CORPORATE FINANCE AWARD - DIE GEWINNER (3)

Merck überzeugt mit M&A-Deal in den USA

Der Pharma- und Chemiekonzern Merck hat im vergangenen Jahr für Aufsehen gesorgt, als er in eine Fusion zweier Wettbewerber hineingrätschte und das Kräftemessen um eine attraktive US-Firma für sich entschied. Für diesen M&A-Erfolg erhält das Dax-Unternehmen den Corporate Finance Award der Börsen-Zeitung.

Von Sabine Wadewitz, Frankfurt

Das Familienunternehmen Merck hat sein Portfolio in den vergangenen Jahren konsequent umgestaltet, um alle Sparten systematisch zu stärken. Diese Strategie ist langfristig angelegt, um an drei Säulen festzuhalten und sie weiter aufzubauen. Dabei soll keines der Segmente dominieren, weil die Familiengesellschafter einen Risikoausgleich über die Portfoliodiversifizierung anstreben.

Seit 2007 hat der Pharma- und Chemiekonzern fast 40 Mrd. Euro für Akquisitionen ausgegeben und sich von Aktivitäten im Transaktionswert von 10 Mrd. Euro getrennt. Die beiden größten Erwerbe Sigma-Aldrich und Serono für 13,1 Mrd. und 10,3 Mrd. Euro, sorgten für Schub im Life-Science- und Pharmageschäft. Die jüngste Übernahme des Herstellers von Halbleitermaterialien Versum ist mit einem Volumen von 5,8 Mrd. Euro im internen Ranking bislang "nur" die Nummer 3, doch der Deal sorgte für große Aufmerksamkeit im Markt, wagte Merck doch anfangs einen feindlichen Zugriff in den USA, um ihr gewünschtes M&A-Ziel aus einem bereits besiegelten Merger wieder herauszuholen. Für die Transaktion wird Merck mit dem Corporate Finance Award der Börsen-Zeitung als M&A-Deal des Jahres 2019 ausgezeichnet.

Versum war 2016 aus dem Industriegasekonzern Air Products abgespalten worden, und Merck hatte das in Arizona beheimatete Unternehmen schon eine ganze Zeit ins Visier genommen. Das Objekt der Begierde ist ein namhafter Spieler im Markt und zudem hochrentabel. Versum gilt als einer der weltweit führenden Anbieter von Prozesschemikalien, Gasen und Ausrüstungen für die Halbleiterfertigung. Das Unternehmen setzte im Turnus 2018 rund 1,2 Mrd. Euro um und zeigte ein operatives Ergebnis (Ebitda) in Höhe von 360 Mill. Euro.

Merck betrachtet das US-Unternehmen als optimale Ergänzung, um sich in einem wachsenden Markt als einer der Top-Anbieter von Elektronikmaterialien für die Halbleiter- und Display-Industrie zu positionieren. Der Konzern deckt nun als Zulieferer von Materialien alle Stufen der Chipherstellung ab. Es ist ein zentrales Element im Umbau des Chemie-Segments Performance Materials, wo das Geschäft mit Flüssigkristallen zunehmend unter Preis- und Wettbewerbsdruck steht.

Begehrtes Ziel

Für das Merck-Management stand Versum schon 2018 weit oben auf der Einkaufsliste, für ein Gebot fehlte nach dem Erwerb des Laborausrüsters Sigma-Aldrich jedoch noch der finanzielle Spielraum. Dieser wurde mit dem Verkauf des Selbstmedikationsgeschäfts an Procter & Gamble im Dezember 2018 geschaffen. Doch Anfang 2019 wurde Merck hinterrücks davon überrascht, dass der US-Wettbewerber Entegris die Fusion mit Versum eintütete. Beide Rivalen hatten sich auf einen Merger of Equals via Aktientausch verständigt, wobei die Entegris-Eigner dominierten. Der Hauptversammlungsbeschluss stand noch aus.

Da Merck in dem Markt keine reizvolleren alternativen Akquisitionsziele erkannte, entschloss sich der deutsche Dax-Konzern, in den Deal der US-Wettbewerber hineinzugrätschen. In dem Versuch, einen bereits beschlossenen Deal zu torpedieren, musste Merck von Beginn an das Heft in der Hand halten. Das Unternehmen versuchte mit einer Barofferte zu punkten, der Investoren gemeinhin den Vorzug geben im Vergleich zu einem Zusammenschluss über Aktien. Allerdings musste der Angebotspreis ohne Einblick in die Bücher von Versum festgelegt werden und dennoch genug Anziehungskraft für die Anleger bieten. Ein spannendes Tauziehen nimmt seinen Lauf - begleitet auf Seiten von Merck von den Investmentbanken Guggenheim Securities und Goldman Sachs, während Versum auf Lazard und Citi vertraut: Zum Auftakt legt Merck 48 Dollar je Aktie oder in Summe 5,9 Mrd. Dollar auf den Tisch, was eine Prämie von 52 % auf den von der Fusion mit Entegris unbeeinflussten Aktienkurs bedeutet und einen Aufpreis von 16 % auf den letzten Schlusskurs.

Es ist relativ klar, dass Entegris mangels Größe nicht in einen Bieterwettstreit eintreten kann, gleichwohl macht Versum erst mal die Schotten dicht, zeigt keine Gesprächsbereitschaft und zieht rasch eine Poison Pill aus der Schublade: Wenn ein Käufer eine Beteiligung von 12,5% überschreitet, dürfen die übrigen Anteilseigner neue Papiere zum Vorzugspreis erwerben. Schließlich schickt das US-Management die Depesche nach Darmstadt, die Offerte von Merck sei nicht besser als die Fusion mit Entegris.


























Merck zündet nach dieser Abwehrhaltung von Versum die nächste Stufe und umgarnt in einem Brief direkt deren Aktionäre - die größten Pakete halten die Finanzinvestoren Vanguard und BlackRock sowie der Finanzdienstleister State Farm. Die Anteilseigner werden aufgefordert, dem Versum-Management Dampf zu machen und die "überlegene" Merck-Offerte zu unterstützen. Versum bleibt zickig und wirbt mit höheren Synergien für die selbst angebahnte Fusion. Merck geht auf Stimmenfang für das außerordentliche Aktionärstreffen von Versum und appelliert an die Investoren, gegen die Fusion und den goldenen Handschlag für das Management zu votieren.

Schließlich reißt dem Merck-Management der Geduldsfaden, es geht in eine feindliche Übernahme und wendet sich direkt mit seiner Offerte an die Versum-Aktionäre. Damit verschafft man sich besondere Aufmerksamkeit im Markt, denn deutsche Unternehmen haben bislang selten feindliche Zugriffe versucht. Man muss bis ins Jahr 2006 zurückgehen, als der Chemiekonzern BASF ebenfalls in den USA unerbeten beim Katalysatorhersteller Engelhard vor der Tür stand. Merck selbst hatte damals ebenfalls in der Zeit den Berliner Pharmakonzern Schering in die Zwangsehe stecken wollen, musste aber dem "Weißen Ritter" Bayer Platz machen.

Das Muskelspiel von Merck in den USA zeigt endlich Wirkung. Es gibt erste Gespräche mit dem Versum-Chairman, Seifi Ghasemi reist sogar zu einem Treffen mit Merck-Chef Stefan Oschmann nach München. Er sichert dem deutschen Bieter nichtöffentliche Informationen zu, und Merck kann ohne Gesichtsverlust ein höheres Angebot aus dem Hut ziehen. Bei 53 Dollar je Aktie oder 6,5 Mrd. Dollar einschließlich Schuldenübernahme reicht man sich die Hand. Versum kündigt den Vertrag mit Entegris, wofür der verschmähte Fusionspartner 140 Mill. Dollar Schmerzensgeld einstreicht.

Günstige Finanzierung

In der Finanzierung des Deals setzt Merck wie üblich auf eine Kombination aus Cash und Fremdkapital. Ein Term Loan über 2,3 Mrd. Dollar bringt Flexibilität, kann dieses Investorendarlehen doch ohne feste Fälligkeiten aus dem Cash-flow getilgt werden. Die Brückenfinanzierung von 4 Mrd. Dollar wird mit einem Bond in drei Tranchen über 2 Mrd. Euro abgelöst mit Laufzeiten von viereinhalb (600 Mill.), acht (600 Mill.) und zwölf Jahren (800 Mill.) und Kupons von 0,005 %, 0,375 % und 0,875 %.

Zudem wird eine Hybridanleihe in zwei Tranchen mit Laufzeiten von jeweils 60 Jahren platziert. Die erste Tranche über 500 Mill. Euro und mit einem Kupon von 1,625 % ist mit einer Rückzahlungsoption nach 5,5 Jahren ausgestattet. Die zweite Tranche über 1 Mrd. Euro hat einen Kupon in Höhe von 2,875 % und kann nach zehn Jahren vorzeitig zurückgezahlt werden. Die Ratingagenturen rechnen die Hybridanleihe nur zur Hälfte als zusätzliche Verschuldung an, womit die Bonitätsbeurteilung unterstützt wird.

Finanzchef Marcus Kuhnert betont, der Konzern sei entschlossen, "weiterhin eine konservative Finanzpolitik zu verfolgen". Fürs Erste steht nun wieder die Entschuldung im Vordergrund. Doch in zwei Jahren will Merck wieder Spielraum haben, um intensiver auf mögliche M&A-Ziele zu schauen.

Bisher erschienen:
- RWE (8.2.)
- AMS (14.2.)

Börsen-Zeitung, 21.02.2020, Nummer 36, Seite 13, 1104 Wörter

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