Als erster Dax-Wert nutzt Bayer am 28. April die neue Covid-19-Gesetzgebung zur Hauptversammlung ohne physische Präsenz. Dadurch entfällt die Diskussion mit den Anteilseignern. Die Entlastung des Vorstands ist dennoch kein Selbstläufer. Darauf deuten die Proxy Paper hin. Von Annette Becker, DüsseldorfDas Gute vorweg: Bayer steht in diesem Jahr eine deutlich weniger turbulente Hauptversammlung bevor als 2019, und das nicht nur, weil die Veranstaltung aufgrund der Coronavirus-Pandemie keine Präsenzveranstaltung ist. Die Aussprache beschränkt sich dadurch auf die Beantwortung der vom Vorstand ausgewählten Aktionärsfragen, die bis spätestens zwei Tage vor der virtuellen Veranstaltung eingegangen sein müssen.Die Frage aber, wie sicher der Vorstand – allen voran Vorstandschef Werner Baumann – im Sattel sitzt, lässt sich derzeit noch nicht beantworten, auch wenn die Empfehlungen der Stimmrechtsberater in diesem Jahr günstiger ausfallen. Das nämlich ist keine Kunst, hatten sich die drei großen Proxy Advisor – Glass Lewis, Institutional Shareholder Service (ISS) und Ivox – im Vorjahr doch einmütig gegen die Entlastung des Vorstands ausgesprochen.Doch auch wenn die Empfehlungen in diesem Jahr weniger kritisch ausfallen, spricht sich lediglich ISS für die Entlastung beider Gremien aus und verweist zur Begründung darauf, dass es keine Anhaltspunkte für pflichtwidriges Verhalten der Gremien gebe und verschiedene unabhängige Gutachten diese Einschätzung untermauerten. Kein FreibriefGleichwohl will ISS die Empfehlung nicht als Freibrief verstanden wissen. Denn der Rechtsstreit um den Unkrautvernichter Glyphosat dauere an, so dass unvermindert die Gefahr bestehe, dass die Klagewelle den Wert und die Reputation des Unternehmens weiter schädige. Dafür trage der Vorstand die Verantwortung, heißt es. Zum anderen kritisiert ISS die Art und Weise, wie der Aufsichtsrat im Vorjahr mit dem Aktionärsvotum in erster Reaktion umgegangen sei. Damals wurde der Vorstand mit 55,5 % der Stimmen nicht entlastet – ein für einen Dax-Konzern bis heute einzigartiges Ereignis. Auch der Aufsichtsrat erhielt mit einem positiven Entlastungsbeschluss von lediglich 66,4 % einen Denkzettel.Bayer schloss daraufhin die Reihen. Noch in der Nacht, kurz nach der Abstimmung, ließ das Kontrollgremium wissen, geschlossen hinter dem Vorstand zu stehen, wenngleich das Abstimmungsergebnis ernst genommen werde. Diese Reaktion sei völlig unangemessen gewesen, kritisiert ISS heute. Allerdings wird auch eingeräumt, dass sich der Aufsichtsrat im Anschluss mit zahlreichen Anteilseignern ausgesprochen habe. Zudem wird positiv angemerkt, dass sich Bayer kürzlich mit dem Governance-Experten Christian Strenger – dieser hatte eine Sonderprüfung im Zusammenhang mit der Monsanto-Übernahme beantragt – auf eine freiwillige Prüfung verständigt hatte.Auch Ivox anerkennt die Stellungnahmen und Gutachten, die den Vorstand entlasten. Gleichwohl lasse sich der Vertrauensverlust damit nicht ungeschehen machen, zumal Bayer im Geschäftsbericht 2019 explizit auf die möglichen Nachteile im Zusammenhang mit der Glyphosat-Klagewelle hinweise. Aus diesem Grund, meint Ivox, wäre die Einzelentlastung der Vorstandsmitglieder “dringend angebracht” gewesen. Daher sollte die Entlastung des Führungsgremiums “mindestens kritisch hinterfragt werden”, raten die Stimmrechtsberater. Enthaltung wird mitgezähltÄhnlich sieht es Glass Lewis, die den Aktionären rät, sich bei diesem Tagesordnungspunkt der Stimme zu enthalten. Trotz positiver Signale, dass es Bayer gelingt, die Klagen im Wege eines außergerichtlichen Vergleichs aus dem Weg zu räumen, ließen sich die finanziellen Belastungen bis heute nicht seriös abschätzen. Dabei kommt Bayer noch mit einem blauen Auge davon, hatte Glass Lewis ursprünglich doch empfohlen, gegen die Entlastung zu stimmen. Nur weil Bayer in diesem Jahr die Stimmenthaltungen im Abstimmungsergebnis explizit ausweist, wurde die Empfehlung angepasst.Während sich Glass Lewis und ISS bei allen übrigen Tagesordnungspunkten letztlich hinter die Vorschläge der Bayer-Verwaltung stellen, ist Ivox deutlich kritischer. So rät der Stimmrechtsberater mit Blick auf die vorgeschlagene Entlastung des Aufsichtsrats ebenfalls zu einer kritischen Abwägung. Aus denselben Gründen wie beim Vorstand wäre auch bei den Mitgliedern des Kontrollgremiums eine Einzelentlastung angezeigt gewesen, heißt es.Auch hinsichtlich des Dividendenvorschlags – Bayer will wie im Vorjahr 2,80 Euro je Aktie ausschütten – fordert Ivox die Investoren zu einer individuellen Entscheidung auf. Bayer schütte erneut den gesamten Bilanzgewinn aus, obwohl die Belastungen im Rahmen der Klagen noch nicht abgearbeitet seien. Das erscheine riskant. Glass Lewis mahnt mit Blick auf die der Höhe nach noch unkalkulierbaren Produkthaftungskosten zwar eine genauere Begründung des Dividendenvorschlags an. Letztlich können die Analysten jedoch keinen Grund ausmachen, warum das Management an dieser Stelle überstimmt werden sollte. ErmessensspielraumDas neue Vergütungssystem für den Vorstand, das die Hauptversammlung in diesem Jahr billigen soll – und damit ein Jahr bevor es die zweite Aktionärsrichtlinie (Arug II) erforderlich macht -, findet in weiten Teilen die Zustimmung der Stimmrechtsberater. Doch auch hier empfiehlt Ivox eine kritische Befassung der Investoren mit dem System, zumal dem Aufsichtsrat in Ausnahmefällen ein gewisser Ermessensspielraum bei der nachträglichen Anpassung der Leistungskriterien eingeräumt wird. Hier fehlt es den Stimmrechtsberatern von Ivox an der erforderlichen Transparenz. Auch ISS sieht den hier zuerkannten Ermessensspielraum als problematisch an. Ansonsten bewege sich das System aber im Einklang mit der üblichen Marktpraxis.Glass Lewis stellt an diesem Punkt zudem auf den Umgang mit Abfindungen ab. Im abgelaufenen Turnus zahlte Bayer 8,7 Mill. Euro an zwei scheidende Vorstandsmitglieder, die dem Sparprogramm zum Opfer fielen. Vor diesem Hintergrund sollten die Aktionäre aus Sicht des Stimmrechtsberaters grundsätzlich die Angemessenheit der Abfindungsvereinbarungen hinterfragen.Nach Einschätzung von Marc Tüngler, Hauptgeschäftsführer der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz, ist die Tagesordnung zur Bayer-Hauptversammlung ein Beleg für das Bemühen des Aufsichtsrats, sich in guter Governance zu profilieren. Das gelte nicht nur für das Vergütungssystem für den Vorstand, sondern auch für jenes des Aufsichtsrats. Beide würden vor der Zeit an die Vorgaben der Arug II angepasst. Auch mit der angestrebten Flexibilisierung der Amtszeit der Aufsichtsräte gehe Bayer auf die internationalen Proxy Advisors zu.