NOVAVEST Real Estate AG und SenioResidenz AG - Fusionsvertrag unterzeichnet

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Novavest Real Estate AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen

NOVAVEST Real Estate AG und SenioResidenz AG - Fusionsvertrag

unterzeichnet

18.04.2024 / 06:45 CET/CEST

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber

verantwortlich.

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"THIS COMMUNICATION IS NOT FOR DISTRIBUTION IN OR INTO THE UNITED

STATES, THE EUROPEAN UNION OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE

DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL. THIS COMMUNICATION

DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER TO SELL, OR THE SOLICITATION OF AN

OFFER TO BUY, SECURITIES IN ANY JURISDICTION."

Die Verwaltungsräte der beiden Gesellschaften Novavest Real

Estate AG (SIX Swiss Exchange: NREN) und SenioResidenz AG (BX

Swiss: SENIO) haben am 17. April 2024 einen Fusionsvertrag für

die Fusion der beiden Gesellschaften abgeschlossen und beantragen

an den jeweiligen ausserordentlichen Generalversammlungen ihren

Aktionärinnen und Aktionären die Genehmigung der Fusion und de

Fusionsvertrags.

* Fusion der beiden Gesellschaften ergibt starke

Immobilienportfolio mit Marktwert von CHF 1.02 Milliarden und

optimaler Diversifikation hinsichtlich Nutzungen, Makro- und

Mikrolagen in der Schweiz

* Fokus auf Wohnen bleibt erhalten, mit 59% Wohnanteil an den

kombinierten Soll-Mieterträgen (pro-forma 2023)

* Umtauschverhältnis von 1 SenioResidenz-Aktie zu 0.91

Novavest-Aktien festgelegt

* Umtauschverhältnis durch unabhängige Fairness Opinion

bestätigt

* Aktionäre der SenioResidenz AG werden nach Umtausch zu

Aktionären der Novavest Real Estate AG

* Novavest Real Estate AG bleibt weiterhin an der SIX Swi

Exchange kotiert

* Namenaktien der SenioResidenz AG werden voraussichtlich am

Montag, 17. Juni 2024, von der BX Swiss dekotiert (letzter

Handelstag Freitag, 14. Juni 2024)

* Ausserordentliche Generalversammlungen zur Genehmigung der

Fusion und des Fusionsvertrag

+ SenioResidenz AG am 28. Mai 2024

+ Novavest Real Estate AG am 29. Mai 2024

* Antrag an ausserordentliche Generalversammlung der Novavest

Real Estate AG zur Zuwahl in den Verwaltungsrat der

fusionierten Gesellschaft:

+ Thomas Sojak als Präsident des Verwaltungsrats (bisher

Präsident des Verwaltungsrats der SenioResidenz AG)

+ Dr. Claudia Suter als Mitglied des Verwaltungsrat

(bisher Mitglied des Verwaltungsrats der SenioResidenz

AG)

Novavest Real Estate AG und SenioResidenz AG haben am 23. Januar

2024 bekanntgegeben, dass sie eine Fusion der beiden

Immobiliengesellschaften prüfen. Die zügig vorangetriebenen

Verhandlungen, welche von den zwei unabhängigen Komitees der

Verwaltungsräte der beiden Gesellschaften geführt wurden, fanden

mit dem Abschluss eines Fusionsvertrags am 17. April 2024 durch

beide Verwaltungsratsgremien einen positiven Ausgang. Um die

Fusion realisieren zu können, bedarf es der Zustimmung der

Aktionärinnen und Aktionäre beider Gesellschaften. Der

vorliegende Fusionsvertrag wird daher den jeweiligen

ausserordentlichen Generalversammlungen, am 28. Mai 2024 für die

SenioResidenz AG und am 29. Mai 2024 für die Novavest Real Estate

AG, zur Annahme beantragt. Financial Advisor der Transaktion ist

die Zürcher Kantonalbank.

Fokussiert auf «Wohnen für Jung und Alt»

Beide Gesellschaften sind im Schweizer Immobilienmarkt sehr gut

etabliert und verfügen in ihren jeweiligen Anlagesegmenten über

qualitativ hochstehende Immobilienportfolios. Durch den

Zusammenschluss entsteht ein äusserst attraktives und

konjunkturresistentes Portfolio mit einem pro-forma kombinierten

Wohnanteil von 59%. Novavest Real Estate AG hatte mit ihrem auf

Wohnnutzung fokussierten Portfolio per Jahresende 2023 einen

Wohnanteil von 63% an den Soll-Mietzinsen. Dies wird durch den

Zusammenschluss mit der SenioResidenz AG ergänzt, deren Portfolio

mehrheitlich auf altersgerechtes und betreutes Wohnen,

Seniorenresidenzen und Alters-/Pflegeheime fokussiert ist

(Wohnanteil 48%). Die Zusammensetzung des gemeinsamen

Immobilienportfolios ergibt zukünftig eine optimale

Diversifikation hinsichtlich Nutzungen wie auch in Bezug auf

Makro- und Mikrolagen in der Schweiz.

Der Wohnungsbedarf der jungen Bevölkerung (u.a. durch

Zuwanderung, geringe Bautätigkeit) wie auch die demografischen

Veränderungen durch die älter werdende Bevölkerung unterstützen

die mittel- und langfristige, kombinierte Anlagestrategie de

gemeinsamen Unternehmens.

Pro-forma-Finanzkennzahlen (ungeprüft)

Der Gesamtwert des Immobilienportfolios der Novavest Real Estate

AG belief sich vor der Fusion per Jahresende 2023 auf CHF 783.6

Millionen und derjenige des Immobilienportfolios der

SenioResidenz AG auf CHF 240.6 Millionen. Durch den

Zusammenschluss wird ein Immobilienportfolio von CHF 1.02

Milliarden erreicht. Novavest Real Estate AG und SenioResidenz AG

erzielten im Geschäftsjahr 2023 auf einer pro-forma Basi

gemeinsam einen Soll-Mietertrag der Renditeliegenschaften von CHF

42.6 Millionen und einen Erfolg aus Vermietung von CHF 34.2

Millionen. Basierend auf dem kombinierten pro-forma Portfolio

erreicht die Bruttorendite 4.2% und die Nettorendite 3.5%. Die

Leerstandsquote liegt pro-forma bei 3.1%.

Die durch die Fusion erreichte Grössenordnung de

Immobilienportfolios und des kombinierten Unternehmens erhöht die

Attraktivität für Anleger und schafft erweiterte Wachstums- und

Finanzierungsmöglichkeiten. Zudem kann durch die Fusion der

beiden Gesellschaften Synergiepotenzial genutzt werden. Insgesamt

wurden im Rahmen der Fusionsgespräche nachhaltige Kostensynergien

von rund CHF 0.9 Millionen (gegenüber der pro-forma Basis 2023)

identifiziert. Diese können, bei Zustimmung zur Fusion im Verlauf

des Jahres 2024 realisiert werden, sodass der volle positive

Einfluss auf den Gewinn ab dem Berichtsjahr 2025 zu erwarten ist.

Durch die Fusion wird im Weiteren das Risikoprofil de

kombinierten Portfolios in Bezug auf die Einzelliegenschaften und

die grössten einzelnen Mieter deutlich gesenkt.

Die Nachhaltigkeitsstrategie beider Unternehmen wird

zusammengelegt und unverändert mit Fokus auf langfristige

Reduktion der Treibhausgasemissionen weitergeführt. Das von der

Novavest Real Estate AG bereits umgesetzte ESG-Reporting nach

GRI-Standards wird auch für die kombinierte Gesellschaft

beibehalten. Dasselbe gilt für die Teilnahme an der UN-PRI. Die

Liegenschaften der SenioResidenz AG werden entsprechend in da

Nachhaltigkeits-Reporting der kombinierten Gesellschaft

integriert.

Mittel- bis langfristig strebt die kombinierte Novavest Real

Estate AG weiteres Wachstum und die Fortführung ihrer bisherigen

attraktiven Ausschüttungspolitik an.

Absorptionsfusion

Vorausgesetzt, dass die ausserordentlichen Generalversammlungen

der Novavest Real Estate AG und der SenioResidenz AG der

geplanten Fusion zustimmen, beantragt der Verwaltungsrat der

Novavest Real Estate AG die Schaffung neuer Aktien mittel

Erhöhung des Aktienkapitals und die Schaffung von bedingtem

Kapital zur Wandlung der bestehenden Pflichtwandelanleihe der

SenioResidenz AG.

Zusätzlich zu ihrem ausstehenden Aktienkapital von 2'555'472

Namenaktien mit Nennwert von je CHF 40.40 hat die SenioResidenz

AG eine Pflichtwandelanleihe mit Nominalwert von CHF 6.091

Millionen und einem aktuellen Wandelpreis von CHF 41.10

ausstehend.

Der Verwaltungsrat der Novavest Real Estate AG beantragt der

ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. Mai 2024 die

Schaffung von 2'325'479 voll zu liberierenden

Novavest-Namenaktien mit Nennwert von je CHF 22.75 durch

ordentliche Kapitalerhöhung und die Schaffung von bedingtem

Kapital, aus welchem 134'002 Namenaktien mit Nennwert von je CHF

22.75 für die Wandlung der Pflichtwandelanleihe benötigt werden.

Die neuen Novavest-Aktien aus der ordentlichen Kapitalerhöhung

und aus dem bedingten Kapital werden unter Ausschluss de

Bezugsrechts der bisherigen Novavest-Aktionäre geschaffen. Die

neuen Aktien werden zum Umtausch der bisherigen

SenioResidenz-Aktien bzw. zur Wandlung der Pflichtwandelanleihe

der SenioResidenz AG verwendet.

Aktionäre der SenioResidenz AG erhalten beim Umtausch pro

gehaltene SenioResidenz-Aktie mit Nennwert von CHF 40.40 jeweil

0.91 Namenaktien der Novavest Real Estate AG mit einem Nennwert

von CHF 22.75. Beim Umtausch entstehende Fraktionen werden in bar

abgegolten. Obligationäre der Pflichtwandelanleihe der

SenioResidenz AG erhalten pro CHF 1'000 Nominalwert der

Pflichtwandelanleihe 22 Namenaktien der Novavest Real Estate AG

mit Nennwert von je CHF 22.75 und anteilmässig 0.1411

Novavest-Namenaktien als Fraktion in bar abgegolten.

Nach im Rahmen der Fusion erfolgtem Umtausch und Wandlung der

Pflichtwandelanleihe beläuft sich das Aktienkapital der Novavest

Real Estate AG auf CHF 231'388'316.25 eingeteilt in 10'170'915

Namenaktien mit Nennwert von je CHF 22.75. Die Namenaktien der

SenioResidenz AG werden im Zuge der Fusion von der BX Swi

dekotiert. Die neu auszugebenden Namenaktien der Novavest Real

Estate AG sollen an der SIX Swiss Exchange kotiert werden.

Sämtliche neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr 2024

dividendenberechtigt.

Fairness Opinion

Die finanzielle Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wurde

durch eine unabhängig erstellte Fairness Opinion der IFBC AG,

Zürich, bestätigt. Diese kann auf den jeweiligen Websites der

Gesellschaften eingesehen und von dort heruntergeladen werden.

Novavest Website - Investor Relations - Fusionsunterlagen und

SenioResidenz AG - Investor Relations - Fusionsunterlagen

Verwaltungsrat der fusionierten Novavest Real Estate AG

Die gewählten Verwaltungsräte der Novavest Real Estate AG und der

SenioResidenz AG bleiben bis zum Datum des Vollzugs der Fusion im

Amt.

An der ausserordentlichen Generalversammlung der Novavest Real

Estate AG vom 29. Mai 2024 werden die folgenden amtierenden

Mitglieder des Verwaltungsrates der SenioResidenz AG zur Zuwahl

in den Verwaltungsrat der fusionierten Novavest Real Estate AG

(auf das Datum des Vollzugs der Fusion) vorgeschlagen: Thoma

Sojak als VR-Mitglied und Verwaltungsratspräsident der

fusionierten Gesellschaft sowie Dr. Claudia Suter als VR-Mitglied

und Mitglied des Vergütungsausschusses der fusionierten

Gesellschaft. Per Datum der Fusion werden Gian Reto Lazzarini und

Dr. Markus Neff als bisherige Mitglieder des Verwaltungsrats der

Novavest Real Estate AG, sowie Nathalie Bourquenoud, Patrick

Niggli und Arthur Ruckstuhl als bisherige Mitglieder de

Verwaltungsrats der SenioResidenz AG von ihren Ämtern

zurücktreten. Der Verwaltungsrat der zukünftig fusionierten

Novavest Real Estate AG soll sich somit wie folgt zusammensetzen:

Thomas Sojak (Präsident), Stefan Hiestand (Mitglied Audit

Ausschuss), Daniel Ménard (Mitglied Vergütungsausschuss),

Floriana Scarlato (Mitglied Audit Ausschuss), Dr. Claudia Suter

(Mitglied Vergütungsausschuss).

Bei den Mitgliedern der Geschäftsleitung der Novavest Real Estate

AG sind nach der Fusion keine Änderungen vorgesehen. Peter

Mettler als CEO und Patrick Hauser als CFO, bleiben weiterhin im

Amt.

Unterlagen zur Fusion für die Aktionäre

Folgende Unterlagen liegen ab dem 18. April 2024 am Sitz der

beiden Gesellschaften Novavest Real Estate AG und SenioResidenz

AG auf: Fusionsvertrag (einschliesslich Fusionsbilanz),

gemeinsamer Fusionsbericht, Bericht des gemeinsamen

Fusionsprüfers (PricewaterhouseCoopers AG), pro-forma

Finanzinformationen 2023, Fairness Opinion, Aktionärsbroschüre

zur geplanten Fusion. Ebenso stehen die Geschäftsberichte der

vergangenen drei Jahre beider Gesellschaften zur Verfügung. Diese

Unterlagen können ab sofort auch auf den jeweiligen Website

beider Gesellschaften unter den jeweiligen Links Investor

Relations - Fusionsunterlagen eingesehen und heruntergeladen

werden.

Eckdaten zur Fusion und vorläufiger Zeitplan

26. April 2024

Publikation der Einladung zur a.o. Generalversammlung der

Novavest Real Estate AG

Publikation der Einladung zur a.o. Generalversammlung der

SenioResidenz AG

28. Mai 2024

Ausserordentliche Generalversammlung der SenioResidenz AG

* Genehmigung der Fusion und des Fusionsvertrag

29. Mai 2024

Ausserordentliche Generalversammlung der Novavest Real Estate AG

* Genehmigung der Fusion und des Fusionsvertrag

* Genehmigung der ordentlichen Kapitalerhöhung im Rahmen der

Fusion

* Schaffung von bedingtem Kapital zur Wandlung der

Pflichtanleihe der SenioResidenz

* Zuwahl von amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats der

SenioResidenz in den Verwaltungsrat der fusionierten Novavest

Real Estate AG

14. Juni 2024

Rechtlicher Vollzug der Fusion

* Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister

* Letzter Handelstag der SenioResidenz AG an der BX Swi

17. Juni 2024

Publikation Prospekt

Erster Handelstag der neuen Namenaktien der Novavest Real Estate

AG an der SIX Swiss Exchange

Einladung zu einer gemeinsamen Telefonkonferenz für Medien,

Analysten und Investoren

Aus aktuellem Anlass findet heute Donnerstag, den 18. April 2024,

um 14:00 Uhr eine gemeinsame Telefonkonferenz statt.

Referenten:

Thomas Sojak, Präsident des Verwaltungsrats und Mitglied de

unabhängigen Komitees der SenioResidenz AG

Daniel Ménard, Verwaltungsratsmitglied und Mitglied de

unabhängigen Komitees der Novavest Real Estate AG

Einwahlnummer:

+41 (0)58 310 50 00

Die Telefonkonferenz mit anschliessenden Fragen und Antworten

findet in deutscher Sprache statt. Teilnehmende werden gebeten,

sich fünf bis zehn Minuten vor Beginn der Telefonkonferenz

einzuwählen.

Die Präsentationsunterlagen zur Telefonkonferenz finden sich

unter:

www.novavest.ch - Link Investor Relations - Fusionsunterlagen.

Direktlink

www.senio.ch - Link Investor Relations - Fusionsunterlagen.

Direktlink

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Ende der Adhoc-Mitteilung

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: Novavest Real Estate AG

Feldeggstrasse 26

8008 Zürich

Schweiz

Telefon: +41442764040

E-Mail: info@novavest.ch

Internet: www.novavest.ch

ISIN: CH0212186248

Valorennummer: 21218624

Börsen: SIX Swiss Exchange

EQS News ID: 1882829

Ende der Mitteilung EQS News-Service

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1882829 18.04.2024 CET/CEST

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