Nachdem die Bankenaufsicht die jüngsten Stützungsfälle im Genossenschaftssektor auch auf Mängel in der Governance der Institute zurückgeführt hat, wird das Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) aktiv. Mit einer 15-seitigen „Arbeitshilfe“ will das Institut seine Mitglieder dabei unterstützen, frühzeitig den Finger in die Wunde zu legen.

Wie IDW-Vorstandsmitglied Daniel Siegel erläutert, hat die Projektgruppe Governance Prüfung in dem Papier Erkenntnisse aus praktische Fällen zusammengetragen, in denen Kreditinstitute in die Schieflage geraten sind. Ziel der vor gut zwei Wochen an die IDW-Mitglieder versandten Arbeitshilfe sei es, die Sensibilität der Wirtschaftsprüfer für die Bedeutung einer guten Governance zu erhöhen.

Die aufgeführten Warnsignale lesen sich wie eine Auflistung der Absurditäten, mit denen es die Skandalbanken aus dem Genossenschaftssektor in den vergangenen Jahren in die Schlagzeilen gebracht haben. Als Anhaltspunkte für Schwachstellen in der Governance führen die Autoren etwa eine fehlende oder nicht ausreichende Erfassung und Strukturierung der relevanten Risiken an. Abschlussprüfer sollten etwa darauf achten, dass potenzielle finanzielle Schäden, Reputationsrisiken und Normenverstöße in der internen Risikobewertung angemessen berücksichtigt werden.

Aufhorchen sollten die Prüfer auch, wenn die Prozesse und Kontrollen lediglich durch „Self Assesments“ der jeweiligen Einheiten oder deren Führungskräfte validiert werden. Mögliche rote Flaggen sieht das Papier auch im Umgang mit der internen Revision, etwa wenn es dieser an qualifizierten Personal fehlt, deren Beanstandungen nicht innerhalb eines angemessenen Zeitraums ausgeräumt werden. Oder wenn es die Geschäftsleitung versäumt, die betriebsinterne Akzeptanz der internen Revision durch entsprechende Äußerungen zu fördern. Ein Warnsignal sei es auch, wenn sich der Kontakt zur Leitung der internen Revision auf die schriftlichen Prüfungsberichte beschränkt oder den Abschlussprüfer auf Abstand hält.

Überhaupt mahnt das IDW-Papier in diplomatischen Formulierungen zu besonderer Vorsicht bei Vorständen mit autokratischen Zügen. So führen sie die Dominanz von Einzelpersonen, die „eine offene Diskussion und einen kritischen Diskurs verhindern“, als wichtigen Anhaltspunkt für mögliche Schwächen der Governance an, ebenso wie eine fehlende Machtbalance zwischen Aufsichtsgremium und Geschäftsleitung. Ein Warnsignal könne es zudem sein, wenn es über lange Zeit keinerlei personelle Wechsel gab, insbesondere dann, wenn das Kontrollgremium untätig bleibt, obwohl es Hinweise gibt, dass die Bank zu hohe Risiken eingegangen ist. Auch sei nicht nur auf die fachliche Qualifikation, sondern auch auf eine vielfältige und komplementäre Besetzung der Gremien zu achten: „Dabei sollte die Erfüllung von Diversitätsvorgaben kein Selbstzweck sein.“

Eigentlich gibt es klare gesetzliche Vorgaben für die Governance-Struktur von Kreditinstituten. Neben den Vorgaben des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Wertpapierhandelsgesetzes sowie der rechtsformspezifischen Gesetzen schreibt auch die EU-Richtlinie zu den Kapitalanforderungen für Banken und Wertpapierfirmen (Capital Requirements Directive/CRD IV) vor, dass Banken und Sparkassen über solide Regelungen für die Unternehmensführung und -kontrolle verfügen müssen.

Darüber hinaus veröffentlicht auch die Europäische Bankenaufsichtsbehörde EBA regelmäßig Leitlinien mit konkreten Vorschriften zu internen Regelungen, Prozessen und Mechanismen der internen Governance. Auch mit Blick auf die fachliche und persönliche Eignung von Geschäftsleitern und Mitgliedern der Verwaltungs- und Aufsichtsorganen gibt es Vorgaben von verschiedenen Aufsichtsbehörden.

Als mögliche Gründe für die zum Teil deutlichen Unterschiede bei der Umsetzung identifizieren die Autoren des IDW-Papiers neben Unterschieden der Rechtsformen und Geschäftsmodelle sowie der Struktur der Anteilseigner auch die individuelle Bereitschaft, die Regelungen umzusetzen. Seit Ende 2022 sind Abschlussprüfer jedoch per internationalem Prüfungsstandard verpflichtet, die Führungs- und Überwachungssstruktur zu verstehen. Prüfer von Kreditinstituten sind zudem gesetzlich verpflichtet, festzustellen, ob diese eine ordnungsgemäße Geschäftsorganisation implementiert haben. Relevante Mängel müssen im Prüfungsbericht oder im Vermerk dokumentiert werden.