Der Trend zu Joint-Venture-Vereinbarungen im Infrastrukturbereich hält an und hat Einfluss auf die in Betracht kommenden Finanzierungsstrukturen der jeweiligen Transaktion. Dabei gibt es dealspezifische Besonderheiten, auf die Unternehmen und Investoren im Rahmen der Strukturierung und der Dokumentation achten sollten, um eine erfolgreiche Transaktion zu gewährleisten.

Bereits seit einiger Zeit lässt sich insbesondere im Infrastrukturbereich beobachten, dass Unternehmen zunehmend einen Finanzinvestor oder ein Konsortium aus Investoren als Gesellschafter für eine längerfristige Zusammenarbeit an Bord nehmen. Gerade, wenn sie in einem Geschäftsfeld tätig sind, das sich durch einen anhaltend hohen Investitionsbedarf auszeichnet, ist das der Fall. Der betreffende Bereich wird in eine Joint-Venture-Gesellschaft eingebracht, wobei die Unternehmen entweder die Mehrheit oder zumindest 50 % an dieser Gesellschaft behalten. Zu beobachten war dies in letzter Zeit bei Geschäftsfeldern wie Glasfaser und Funktürme. Auch in vielen anderen Bereichen mit Wachstums- und Investitionsbedarf, den Unternehmen aus strategischen Gründen nicht alleine stemmen wollen, kann die Beteiligung von Finanzinvestoren hilfreich sein und eine zukunftsträchtige Partnerschaft darstellen. Dazu zählen beispielsweise Erneuerbare Energien oder Biogas.

Neben dem Zugang zum Kapital der Finanzinvestoren profitieren die Unternehmen dabei auch von der sektorspezifischen Expertise der auf Infrastrukturinvestments spezialisierten Fonds. Die Finanzinvestoren können wiederum bei ihrem Investment von der bereits vorhandenen Marktposition und dem Ruf der Geschäftspartner profitieren. Aufgrund des durch die Assets generierten Cashflows sind Investments in Infrastrukturprojekte häufig attraktiv. Außerdem bieten die ausgesuchten Geschäftsbereiche ein erhebliches Wachstumspotenzial.

Finanziert sich die Joint-Venture-Gesellschaft zusätzlich mit Fremdkapital, ergeben sich aus Finanzierungssicht keine wesentlichen Unterschiede zu einer üblichen Unternehmensfinanzierung im Infrastrukturbereich. Komplexer sind Finanzierungsstrukturen, bei denen die Beteiligungsgesellschaft des Finanzinvestors selbst eine Fremdkapitalfinanzierung aufnimmt – also die Gesellschaft, über die der Finanzinvestor seine Anteile an dem Joint Venture hält.

Anders als bei einem klassischen Unternehmenskauf, bei dem der Finanzinvestor die Mehrheit der Anteile erwirbt, sind die Einflussrechte der Finanzinvestoren bei Joint-Venture-Strukturen eingeschränkter und hängen maßgeblich von den jeweiligen Vereinbarungen zur weiteren Zusammenarbeit mit dem Geschäftspartner ab. In der Regel sind diese in einer Gesellschaftervereinbarung, dem sogenannten Shareholders Agreement, festgehalten.

Aus Sicht des Fremdkapitalgebers sollten allen Beteiligten diese Regelungen bekannt sein und für ihn wesentliche Aspekte berücksichtigen. Dabei geht es hauptsächlich darum, ob dem Finanzinvestor ausreichend Einflussmöglichkeiten auf das Joint Venture eingeräumt sind und ob ein Schutz gegen sogenannte Verwässerungen besteht. Fremdkapitalgeber können eine oder mehrere Banken oder ein oder mehrere auf Infrastrukturfinanzierungen spezialisierte Asset Manager, auch Direct Lender genannt, sein.

Auch hinsichtlich der Besicherungsstruktur muss eine maßgeschneiderte Lösung entwickelt werden. Im Unterschied zu den bei Unternehmenserwerben üblichen Finanzierungsstrukturen erhält der Fremdkapitalgeber bei einer Joint-Venture-Struktur keinen Zugriff auf die operativen Gesellschaften. Das liegt daran, dass das Joint Venture selbst und seine Tochtergesellschaften keine Sicherheiten und Garantien für die durch die Beteiligungsgesellschaft aufgenommene Finanzierung zur Verfügung stellen. Die entscheidende Sicherheit für den Fremdkapitalgeber ist damit die Verpfändung der Anteile, die die Beteiligungsgesellschaft an dem Joint Venture hält.

Für die wirtschaftliche Werthaltigkeit dieser Sicherheit ist dann wiederum entscheidend, dass im Falle einer Verwertung des Pfandrechts der jeweilige Erwerber der Anteile in das bereits genannte Shareholders Agreement eintreten kann und die Anteile nicht einfach durch den Mehrheitsgesellschafter eingezogen werden können. Es sei denn, der bei Einziehung zu zahlende Ausgleich deckt den Betrag der Fremdfinanzierung vollständig ab.

Ein weiterer wichtiger Punkt für die Fremdkapitalgeber ist, ob der durch die Beteiligungsgesellschaft zu leistende Schuldendienst durch zu erwartende ausreichende Ausschüttungen aus der Joint-Venture-Gesellschaft sichergestellt ist. Bei der Aufnahme von Fremdkapital zur Finanzierung eines Joint Venture-Anteils gilt es für Kreditnehmer und -geber also, zahlreiche Besonderheiten zu berücksichtigen.