GastbeitragArbeitsrecht

Wie Führungskräfte den verschärften Fit and Proper Test bestehen

Früher wäre eine erfahrene Führungskraft bei ihrer Bewerbung auf den Vorstandsposten einer Bank vor allem nach ihrer fachlichen Qualifikation geprüft worden. Wie ist es heute?

Wie Führungskräfte den verschärften Fit and Proper Test bestehen

Wie Führungskräfte den verschärften „Fit-and-Proper-Test“ bestehen

Nicht jede negative Einschätzung der BaFin unumstößlich

Ein glänzender Lebenslauf reicht nicht mehr: Wer heute im Finanzsektor an die Spitze will, muss mehr mitbringen als Titel und Berufserfahrung. Seit Anfang des Jahres gelten europaweit verschärfte Anforderungen für den sogenannten „Fit-and-Proper-Test“. Dahinter verbirgt sich kein formaler Papiertiger, sondern ein echter Härtetest für Fachwissen, Charakter und Führungsstil. Der „Fit-and-Proper-Test“ prüft, ob eine Führungskraft fachlich geeignet und persönlich zuverlässig ist – etwa durch Berufserfahrung, Integrität und Kenntnisse im Aufsichtsrecht. Geprüft wird durch das Unternehmen selbst sowie durch BaFin, Bundesbank und gegebenenfalls die EZB.

Seit Inkrafttreten der neuen „Fit-and-Proper“-Richtlinie setzt die BaFin neue Maßstäbe an die Eignung von CEO, CFO oder Risikomanager in beaufsichtigten Unternehmen. Der Anspruch ist klar: Wer in verantwortungsvoller Position im Finanzsektor tätig ist, muss fachlich kompetent und persönlich integer sein. Doch was bedeutet das konkret? Wie können sich Betroffene auf den Eignungstest vorbereiten – und was passiert, wenn der Test negativ ausfällt?

Führungsstil im Blick

Früher wäre eine erfahrene Führungskraft bei ihrer Bewerbung auf den Vorstandsposten einer Bank vor allem nach ihrer fachlichen Qualifikation geprüft worden: Abschlüsse, Stationen, Erfolge. Heute reicht das nicht mehr. Nun geht es auch darum, wie diese Person führt, ob sie Konflikte fair löst, ob sie ethisch handelt – und ob in ihrer Vita potenzielle Warnsignale lauern. Ein altes Steuerproblem oder dubiose Geschäftsbeziehungen aus der Vergangenheit? Neu ist auch, dass die Prüfung nicht mehr nur bei der Erstbestellung erfolgt. Medienberichte, Whistleblower-Hinweise oder interne Vorfälle können jederzeit eine Nachprüfung auslösen. Wer dann nicht überzeugend dokumentieren kann, dass er oder sie geeignet ist, steht schnell auf der Kippe. Denn auch bereits bestellte Führungskräfte können abberufen werden – mit allen Konsequenzen für Reputation und Karriere.

Lückenlose Dokumentation wichtig

Die europäische Aufsicht macht Ernst: Mit einem neuen Informationssystem tauschen sich die Behörden grenzüberschreitend aus, um relevante Daten zusammenzuführen. Unternehmen verpflichtet das insbesondere zu internen Prüfverfahren und lückenlose Dokumentation. Wer hier schludert, riskiert aufsichtsrechtlichen Ärger – und das Vertrauen der Märkte.

Die gute Nachricht ist: Mit der richtigen Vorbereitung ist der „Fit-and-Proper-Test" gut machbar. Fachliche Eignung lässt sich durch Abschlüsse und Erfahrung belegen. Für die persönliche Seite helfen Selbstreflexion, Leadership-Coachings und spezialisierte Seminare, in denen kritische Situationen durchgespielt werden – etwa wie man auf einen Interessenkonflikt reagiert oder wie man Druck von oben mit ethischen Prinzipien in Einklang bringt.

Zudem sollten Betroffene ihren Lebenslauf und Nachweise über Fortbildungen transparent und strukturiert aufbereiten, um der Aufsicht eine klare, belastbare Grundlage für die Beurteilung zu bieten. Eine frühzeitige rechtliche Beratung kann potenzielle Schwachstellen identifizieren und gezielt ausräumen.

Ebenso prüft die BaFin etwaige Vorstrafen, laufende Ermittlungsverfahren, Verstöße gegen Aufsichtsrecht oder auch Hinweise auf Interessenkonflikte. Insbesondere bei Positionen mit hoher Risikoverantwortung kann auch die bisherige Performance, etwa im Umgang mit Compliance-Vorgaben, zum Gegenstand der Prüfung werden. Und was passiert, wenn die Eignung infrage steht? Ein negativer Bescheid ist nicht zwingend das Ende. Betroffene haben einen Auskunftsanspruch, der auf die transparente Darstellung der Beurteilungsgrundlagen und Ergebnisbegründung gerichtet ist. Defizite lassen sich dann durch Weiterbildung oder Coaching beheben, eine erneute Prüfung kann beantragt werden. Wer aktiv das Gespräch mit dem Unternehmen sucht und offen mit Kritik umgeht, hat oft bessere Karten – auch für einen Neustart in einer anderen Rolle.

Auch ist nicht jede negative Einschätzung der BaFin direkt unumstößlich. Entscheidend sind die konkreten Umstände und die Reaktion des Unternehmens. Führungskräfte sollten daher frühzeitig arbeitsrechtliche Strategien zur Rehabilitierung ausloten – etwa durch gezielte Nachqualifizierung oder Funktionswechsel. Ist die Eignung zu Unrecht angezweifelt worden, kann eine Rechtsschutzklage unter Umständen geeignet sein.

Integrität als Voraussetzung

Unterm Strich ist der „Fit-and-Proper-Test" heute mehr als eine regulatorische Pflicht. Er ist ein Spiegel veränderter Erwartungen an Führung im Finanzsektor. Integrität ist kein Bonus mehr – sie ist Voraussetzung. Wer das versteht und sich vorbereitet, zeigt nicht nur regulatorische Eignung, sondern auch Führungsqualität in einem Markt, der keine halben Sachen mehr duldet.

Die neuen Vorgaben der BaFin bieten gleichzeitig die Chance, Verantwortungsträger gezielter zu qualifizieren. Für Schlüsselpositionen gilt: Transparenz, Vorbereitung und rechtliche Absicherung sind der beste Schutz vor unangenehmen Überraschungen.

*) Dr. Christoph Abeln und André Kasten, Rechtsanwälte in der Kanzlei Abeln Rechtsanwälte.

Dr. Christoph Abeln und André Kasten, Rechtsanwälte in der Kanzlei Abeln Rechtsanwälte.

Von Christoph Abeln
und André Kasten *)