Northern Data schließt Business Combination Agreement mit Rumble ab

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Übernahmeangebot/Übernahmeangebot

Northern Data schließt Business Combination Agreement mit Rumble ab

10.11.2025 / 06:37 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung

(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group.

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Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung

(EU) Nr. 596/2014

Northern Data schließt Business Combination Agreement mit Rumble ab

Frankfurt - 10. November 2025 - Die Northern Data AG (ETR: NB2) ("Northern

Data") hat heute ein Business Combination Agreement mit der Rumble Inc.

(NASDAQ: RUM, „Rumble“) im Zusammenhang mit Rumbles Absicht, ein

Übernahmeangebot (das „Geplante Angebot“) für 100% der ausstehenden Aktien

von Northern Data zu unterbreiten, abgeschlossen.

Jeder Aktionär von Northern Data, der seine Aktien andient, wird 2,0281 neu

ausgegebene Rumble Class A-Aktien für jede Northern Data Aktie erhalten (mit

einem üblichen Abwicklungsmechanismus für Aktienspitzen).

Darüber hinaus umfasst das Geplante Angebot eine mögliche zusätzliche

Barzahlung an Northern Data Aktionäre, die das Geplante Angebot annehmen,

sowie an weitere Aktionäre, die einem Verkauf ihrer Aktien an Rumble

zugestimmt haben, in Höhe von bis zu USD 200 Millionen (die

„Barkomponente“). Die Barkomponente wird ausschließlich in dem Fall fällig,

dass es zu einem erfolgreichen Verkauf und der Kommerzialisierung des zuvor

im Besitz von Northern Data befindlichen Standorts Corpus Christi kommt.

Dieser Standort wird derzeit im Rahmen einer Exklusivitätsvereinbarung von

einem führenden globalen Infrastruktur-Asset-Manager für eine mögliche

Nutzung im Bereich High Performance Computing (HPC) evaluiert. Die

gegebenenfalls zu zahlende Barkomponente wird auf Grundlage der

tatsächlichen Nettoerlöse berechnet, die Northern Data aus einer solchen

Transaktion vor Abschluss des Geplanten Angebots zufließen. Die Bedingungen,

unter denen der Standort Corpus Christi für HPC entwickelt werden könnte,

wurden bereits mit Pressemitteilung vom 3. November 2025 veröffentlicht.

Der Beginn des Geplanten Angebots steht unter bestimmten Bedingungen, deren

Eintritt für das erste oder zweite Quartal 2026 erwartet wird. Die

Vereinbarungen umfassen zudem wesentliche kommerzielle Verpflichtungen zur

Unterstützung von Northern Data, die mit dem Vollzug der Transaktion in

Kraft treten. Dazu zählen insbesondere eine Kundenvereinbarung mit Tether

über bis zu USD 150 Millionen für GPU-Leasing über einen Zeitraum von zwei

Jahren sowie eine Finanzierungszusage zur Deckung möglicher

Steuerverbindlichkeiten von bis zu USD 200 Millionen in Zusammenarbeit mit

Rumble.

Mit Vollzug des Geplanten Angebots wird das derzeit ausstehende

Aktionärsdarlehen von Northern Data in Höhe von rund EUR 610 Millionen durch

Rumble (oder einer Tochtergesellschaft von Rumble) von Tether übernommen und

als konzerninternes Darlehen fortgeführt. Im Gegenzug wird Tether 50% de

Darlehensbetrags in Form von Rumble Class-A-Aktien zum Preis von USD 7,88 je

Rumble-Aktie erhalten, während die verbleibenden 50% in Form eines neuen

Darlehens von Tether an Rumble gezahlt wird (besichert durch Vermögenswerte

von Northern Data). Tether hat außerdem zugestimmt, das bestehende

Aktionärsdarlehen vor dem Vollzug nicht zu kündigen und die darauf

auflaufenden Zinsen zu kapitalisieren.

Das Geplante Angebot wird keine Mindestannahmeschwelle vorsehen. Tether,

sowie eine mit dem aktuellen CEO von Northern Data, Aroosh Thillainathan,

verbundene Gesellschaft, sowie ein weiterer Großaktionär, die gemeinsam rund

72% der Aktien von Northern Data Aktien halten, haben sich in

Unterstützungsvereinbarungen verpflichtet, ihre Aktien zu den Bedingungen

des Geplanten Angebots an Rumble zu verkaufen. Der Vollzug dieser

Transaktionen würde zeitgleich mit dem Vollzug des Geplanten Angebot

erfolgen.

Im Business Combination Agreement haben Rumble und Northern Data vereinbart,

dass für einen Zeitraum von mindestens drei Jahren nach Vollzug de

Geplanten Angebots kein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

abgeschlossen wird und dass die Einbeziehung der Aktien von Northern Data in

den Freiverkehr der Börse München (und, falls zutreffend, an jeder anderen

Börse) auf Verlangen von Rumble nach Vollzug des Geplanten Angebots beendet

werden soll. Es wird kein separates Delistingerwerbsangebot geben.

Es wird erwartet, dass das Geplante Angebot im zweiten Quartal 2026 beginnt.

Der Vollzug der Transaktion wird, vorbehaltlich der Erfüllung von

Vollzugsbedingungen und regulatorischer Genehmigungen, für das zweite

Quartal 2026 erwartet.

Investor Relations:

Jose Cano

Vice President, Investor Relation

E-Mail: ir@northerndata.de

Ende der Insiderinformation

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Unternehmen: Northern Data AG

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