Zusammensetzung und Professionalisierung von Aufsichtsräten sind seit vielen Jahren zentrale Themen in der Debatte über gute Corporate Governance. Zahlreiche neue Anforderungen an die Unabhängigkeit der Gremienmitglieder, an Kompetenzprofile sowie gestaffelte und begrenzte Amtszeiten hat der Deutsche Corporate Governance Kodex entwickelt. Nach dem Wirecard-Bilanzskandal ist auch der Gesetzgeber aktiv geworden, um finanzielle Expertise in Aufsichtsräten sicherzustellen.

In einer Studie hat das European Center for Board Effectiveness (ECBE) Arbeit und Selbstverständnis der Aufsichtsräte der Dax-Familie unter die Lupe genommen. Das Beratungshaus gehört zum Consultingunternehmen Mercer.

Die Ergebnisse zeigen, dass sich die Rolle des Aufsichtsrats in den vergangenen Jahren stark verändert hat und die Aufgaben viel komplexer geworden sind. Das hängt zusammen mit disruptiven Geschäftsmodellen, geopolitischen Risiken, Klimawandel und Digitalisierung. Der Aufsichtsratsvorsitzende muss zunehmend den Spagat bewältigen zwischen Kontrolle und strategischer Begleitung des Vorstands, um Innovationen und Transformation voranzutreiben und Risiken zu erkennen, so das Fazit der Studie.

Entscheidend ist in dem Szenario die Leitung des Gremiums. „Der Aufsichtsratsvorsitzende braucht Integrationskraft. Er muss die Vertrauensbasis und die Beziehungen zwischen Aufsichtsrat und Vorstand herstellen, genauso wie innerhalb des Gremiums und zu den Investoren“, sagt Regine Siepmann, Partner und Head of Corporate Governance Advisory bei Mercer HKP Group.

Der Aufsichtsrat müsse sein Rollenverständnis insofern klarstellen, ob es ihm primär um Aufsicht oder um Ratgeberschaft gehe. „Wir kommen aus einer Zeit, wo die Kontrollfunktion im Vordergrund stand. Das ist zuletzt aber in den Hintergrund gerückt und durch viele Punkte ergänzt worden“, erklärt Siepmann.

Gefordert ist das Gremium zunehmend in der strategischen Weiterentwicklung des Unternehmens. „Der Aufsichtsrat ist auch Sparringspartner und Challenger des Vorstands. Wir sehen sowohl in den Gesprächen mit Aufsichtsratsvorsitzenden als auch in der Auswertung der Studie, dass sich der Aufsichtsrat viel mehr mit strategischen Themen auseinandersetzen muss“, unterstreicht Lukas Berger, Board Advisor und Director bei ECBE.

Die neue Rollenverteilung strahlt in den Vorstand aus. „Das Selbstverständnis hat sich auch auf Ebene des Top-Managements grundlegend verändert. In der Vergangenheit herrschte eher die Sicht: Ich habe meinen Aufsichtsrat ganz gut im Griff, der soll seine Kontrollfunktion wahrnehmen. Heutzutage suchen Vorstände aktiv den Kontakt zum Aufsichtsrat und speziell zum Vorsitzenden, um in die Strategiediskussion zu gehen“, erläutert Siepmann.

Dass sich dieses Rollenverständnis verändere, sei eng mit der Person des Aufsichtsratschefs verknüpft. „Wenn ein Technokrat an der Spitze steht, der sich auf die Kontrollfunktion fokussiert und kein ehemaliger CEO oder Vorstand ist, kann der Austausch über strategische Themen deutlich weniger erfolgreich ausfallen als mit einem noch nicht lange ausgeschiedenen CEO. Die Strategiefähigkeit dürfte weniger bei den Fachexperten gegeben sein als bei denjenigen, die Management- und Branchenerfahrung haben und auf Augenhöhe diskutieren können“, meint Siepmann.

Die Aufsichtsräte sind nach außen rechenschaftspflichtig und müssen über das im Gremium vorhandene Know-how informieren. Diese Darstellung, in der Regel eine Selbsteinschätzung, bleibt in vielen Fällen aber nicht klar in der Aussage. „Es fällt auf, dass sich die Aufsichtsratsmitglieder oftmals in den Qualifikationsmatrizen sehr viele Kompetenzen zurechnen. Das trägt aus meiner Sicht nicht zur notwendigen Transparenz bei“, moniert Berger. Nicht jede Person im Aufsichtsrat müsse alle Kompetenzen haben. Es gehe vielmehr darum, dass der Aufsichtsrat „bestmöglich für die jeweilige Situation des Unternehmens zusammengesetzt ist“.

Siepmann hält den „Wettstreit zwischen den Gremienmitgliedern“ für den Knackpunkt in der realistischen Selbsteinschätzung. „Da will keiner zu wenig Kompetenz-Häkchen vorweisen. Es herrscht immer noch der falsche Anspruch, alles können zu müssen. Es wäre besser, stattdessen für jedes Mitglied zum Beispiel die drei Top-Kompetenzen darzustellen. Das macht es glaubwürdiger und transparenter für Investoren, denn es lässt erkennen, wo spezifisches Know-how vorhanden ist“, empfiehlt sie. Im US-Kontext sehe der Häkchen-Wettbewerb etwa ganz anders aus, „weil mit der Kompetenzzuweisung auch Haftungsrisiken verbunden werden“.

Stiefmütterlich behandelt werde leider immer noch das Thema KI. „Der Aufsichtsrat sollte sich aber damit befassen, was KI für seine eigene Arbeit bedeutet und wie er KI für seine eigene Arbeit nutzen kann – Stichwort Protokolle oder Simultanübersetzung", meint Berger. Zudem gehe es um die Anwendung von KI im Unternehmen und wie KI für Entscheidungen berücksichtigt werde. „Nicht jeder Aufsichtsrat muss ein KI-Experte sein, er muss aber die Anwendung von KI genau verstehen und in die Entscheidungsfindung mit einbringen. Eng damit verbunden ist das Thema Cybersecurity, eines der größten Zukunftsrisiken“, so Berger.

Noch nicht ausreichend adressiert sei das Thema Diversität. Die Beteiligung von Frauen sei zwar auf dem höchsten Niveau seit Beginn der Aufzeichnungen − bedingt auch durch gesetzliche Vorgaben. In der Internationalität kämen die Gremien „leider nicht voran, was Persönlichkeiten aus dem nichtdeutschsprachigen Ausland betrifft. Der wertvolle Input aus anderen Governance-Systemen sollte aber nicht fehlen“, so Siepmann.

Viele internationale Persönlichkeiten wollten nicht in einen deutschen Aufsichtsrat, denn sie stoßen dort auf eine gänzlich andere Kultur. „Sie kommen aus dem One-Tier-System, dort herrscht eine andere Diskussionskultur, und sie sind stärker operativ eingebunden. Ein wichtiger Punkt ist zudem die Vergütung, das darf man nicht verhehlen“, erklärt Berger. „Speziell die Vergütung von Non Executives in den USA ist auf einem ganz anderen Niveau als die Bezahlung eines deutschen Aufsichtsrats“, betont Siepmann.