Die Aktionäre der Software AG lassen den Finanzinvestor Silver Lake bis zur letzten Minute um die Mehrheit an dem Darmstädter Unternehmen bangen. Obwohl der konkurrierende Investor Bain Capital sein Angebot zurückgezogen und seine 10% der Software-AG-Aktien an Silver Lake verkauft hat, hat sich die US-Beteiligungsgesellschaft bis zehn Stunden vor Ablauf der Frist erst 49,4% der Anteile gesichert, wie aus einer Pflichtmitteilung hervorgeht.

Die 50-Prozent-Schwelle hat für das Zustandekommen der Transaktion keine Bedeutung, seit Silver Lake die Kontrollmehrheit nicht mehr zur Bedingung für den Einstieg bei der Software AG macht. Dennoch ist die Schwelle wichtig für die Kontrolle. Außerdem hoffte Silver Lake eigentlich, 75% für einen Beherrschungsvertrag oder sogar 90% für ein Delisting zusammenzubekommen.

Viele professionelle Aktionäre wie Fondsmanager oder Pensionsfonds warten bis zur letzten Minute, ehe sie ihre Anteilscheine andienen. Mit einem höheren Gebot rechnet aber kaum noch jemand: Mit 31,66 Euro notiert die Software-AG-Aktie unter dem gebotenen Preis von 32 Euro. Der Kurs entspricht einer Marktkapitalisierung von 2,3 Mrd. Euro. 25,1% hatte sich Silver Lake bereits vorab von der Software-AG-Stiftung von Firmengründer Peter Schnell gesichert, gut 10% kommen von der Bain-Beteiligung Rocket Software hinzu. Weitere 9% hat Silver Lake am Markt hinzugekauft. Die EU-Kommission hatte am Dienstag grünes Licht für die Übernahme gegeben.

Silver Lake hatte zuvor bekräftigt, dass ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV), der 75% der Anteile voraussetzen würde, zur Finanzierung des Übernahmeangebots und zur Verwirklichung der wirtschaftlichen und strategischen Ziele von Silver Lake nicht erforderlich sei. Daher beabsichtige Silver Lake nicht, einen BGAV mit der Software AG abzuschließen. Laut Christian Lucas, Co-Leiter des Europageschäfts bei Silver Lake, dem seine Doppelrolle als Aufsichtsratschef der Software AG vorgeworfen wurde, bekräftigt dies "unser Vertrauen in das attraktive und überzeugende werthaltige Angebot, das wir allen Beteiligten unterbreiten können".

Nach Abschluss des Übernahmeangebots beabsichtige Silver Lake, die Software AG so schnell wie möglich von der Börse zu nehmen. Den verbliebenen Streubesitzaktionären wurde indirekt gedroht: Sollten sie ihre Aktien nicht in das Angebot andienen, “besteht keine Garantie dafür, dass sie die attraktive Prämie für ihre Aktien erneut erzielen können oder ihre Aktien angesichts der eingeschränkten Liquidität und geringer Handelsvolumina zu diesem Preisniveau verkaufen können”.

Schon auf der Hauptversammlung im Mai vermittelte das Unternehmen den Eindruck, dass es den beschrittenen Weg gegen allen Widerstand der Minderheitsaktionäre fortsetzen will: Das Unternehmen stünde 100% hinter dem Silver-Lake-Angebot, hieß es, und eine mögliche Offerte der Bain-Softwarefirma Rocket sei nicht mehr aktuell. Das Angebotsdokument wurde schon unmittelbar nach dem Ende der Hauptversammlung veröffentlicht.

Der Umstand, dass Rocket Software aus den USA, ein Unternehmen aus dem Portfolio von Bain Capital, ein Angebot für die Software AG machen wollte, war dem Unternehmen und dem Anschein nach wohl auch Silver Lake seit Anfang April bekannt. Das dürfte dazu beigetragen haben, dass Silver Lake schnell den Kauf der Stiftungsanteile vereinbarte und am 16. April ein eigenes Angebot unterbreitete. Zudem gründete die Software AG einen Übernahmeausschuss – ohne den Aufsichtsratschef, der von Silver Lake kommt.