Der EU Listing Act hat mit dem sogenannten „11-Seiter“ ein neues Informationsdokument eingeführt, auf dessen Grundlage börsennotierte Emittenten prospektfrei Kapital am Kapitalmarkt einwerben können. Die Verfasser haben sich die ersten veröffentlichten „11-Seiter“ genauer angesehen und Ansätze eines entstehenden Marktstandards identifiziert.

Seit Anfang Dezember 2024 profitieren Emittenten von einer Reihe von Erleichterungen, die durch den sogenannten „EU Listing Act“ in das kapitalmarktrechtliche Prospektregime eingeführt wurden. Seither gelten insbesondere für bereits börsennotierte Emittenten weitreichende Ausnahmen von der Pflicht, bei öffentlichen Angeboten und bei der Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem regulierten Markt einen Prospekt zu veröffentlichen. Wenn solche Emittenten bestimmte neue bzw. erweiterte Prospektausnahmen in Anspruch nehmen, müssen sie allerdings ein kurzes Dokument („Anlage IX-Dokument“ oder „11-Seiter“) bei der national zuständigen Behörde – in Deutschland die BaFin – hinterlegen und zeitgleich veröffentlichen.

In diesem grundsätzlich maximal elf A4-Seiten langen Dokument müssen Emittenten unter anderem die Gründe für die Emission und die Pläne für die Verwendung der Erlöse angeben. Ferner müssen sie die für den Emittenten spezifischen Risiken beschreiben. Bei Aktien ist zudem über die Verwässerung und den Aktienbesitz nach der Emission Auskunft zu geben. Für Emittenten bedeutet die Nutzung des 11-Seiters eine erhebliche Erleichterung im Vergleich zu der bisher zumeist erforderlichen, aufwändigen Prospekterstellung, -billigung und -veröffentlichung.

Rechtswissenschaft und -praxis haben den 11-Seiter im Rechtsetzungsverfahren des EU Listing Act weithin kritisch bewertet. Wiederholt wurde die Herausforderung problematisiert, alle für Anleger wesentlichen Informationen in einem so kurzen Dokument vollständig zusammenzufassen. Auch kam die Frage auf, inwieweit auf Grundlage des 11-Seiters Wertpapiere auch außerhalb der EU (insbesondere in den USA) angeboten werden können. Schließlich wurde – typisch für eine juristische Diskussion in Deutschland – eine unklare Haftungssituation kritisiert. Ein Gesetzentwurf der Bundesregierung, der zumindest die Haftungssituation hätte klären sollen (sog. Zweites Zukunftsfinanzierungsgesetz), ist dem vorzeitigen Scheitern der Ampelkoalition unter Bundeskanzler Olaf Scholz zum Opfer gefallen. Mit dem sog. Standortfördergesetz nimmt die neue Bundesregierung aktuell einen neuen Anlauf, die Haftungssituation rund um den 11-Seiter zu klären.

Die Praxis hat jedoch seither Fakten geschaffen: Allein in Deutschland und Österreich sind bereits mehrere Aktienemissionen auf Grundlage eines 11-Seiters durchgeführt worden, zuletzt (soweit ersichtlich) die milliardenschwere Kapitalerhöhung des Energiekonzerns EnBW. Dabei zeichnen sich – zumindest in formaler Hinsicht – bereits Ansätze eines entstehenden Marktstandards ab. Beim Layout orientiert sich die Mehrzahl der veröffentlichten 11-Seiter am sogenannten Wertpapierinformationsblatt, einem maximal drei A4-Seiten langen Anlegerinformationsdokument für Kleinemissionen. Auch hält sich die Mehrzahl der Emittenten bei der Darstellung der einzelnen Informationsbestandteile streng an die in Anlage IX der EU-Prospektverordnung vorgegebene Reihenfolge. Schließlich zeigt sich mehr noch als beim klassischen Prospekt die große Bedeutung der Risikooffenlegung: In den bislang veröffentlichten 11-Seitern nehmen die Risikofaktoren zwischen 40% und 90% des zur Verfügung stehenden Raumes ein.

Bedeutende Abweichungen sind unter anderem bei der Darstellung der Risikofaktoren im Detail, der Verwässerung und des Aktienbesitzes nach der Emission erkennbar. So hat sich noch kein einheitlicher Marktstandard dahingehend entwickelt, ob und inwieweit neben emittentenspezifischen Risiken auch aus der Emission resultierende und/oder dem Wertpapier anhaftende Risiken darzustellen sind. Auch die durch die Emission verursachte Verwässerung der bestehenden Aktionäre und die Auswirkung der Emission auf die Aktionärsstruktur sind in den bislang veröffentlichten 11-Seitern unterschiedlich dargestellt.

Man darf davon ausgehen, dass zukünftige Emissionen auf der Grundlage eines 11-Seiters weiter dazu beitragen werden, einheitliche Marktstandards zu etablieren. Es bleibt abzuwarten, ob Marktteilnehmer – Emittenten, Banken, Rechtsberater, Versicherer und andere – im Zuge dessen etwaige Berührungsängste vor und Vorbehalte gegen das neue Instrument ablegen und der 11-Seiter so im Markt an Akzeptanz gewinnt. Sollte sich der 11-Seiter neben dem Prospekt, dem Wertpapierinformationsblatt und anderen kapitalmarktrechtlichen Informationsdokumenten etablieren, hat der EU Listing Act insoweit das Potenzial, als „Big Bang im Kapitalmarktrecht“ eine Erfolgsgeschichte zu werden.