Die Übernahme des US-Sportartikelherstellers Reebok ist die zweite internationale Transaktion 2005, bei der Adidas-Salomon die Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH mit einem Team unter der Leitung des Nürnberger Partners Dr. Thomas Sacher eingeschaltet hat. Hier arbeitet man im Team mit der US-Kanzlei Simpson Thacher & Bartlett. Beim Verkauf des Salomon-Geschäfts war Beiten Burkhardt auch schon für Adidas federführend tätig. – Herr Dr. Sacher, welche Besonderheiten weist die Übernahme von Reebok auf?Die Transaktion wirft gesellschaftsrechtliche, steuerrechtliche und kartellrechtliche Fragen auf, die von einem Team von Anwälten in den USA, England und Deutschland bearbeitet werden. Die Übernahme wird in den USA als “Reverse Subsidiary Merger” durchgeführt. Das heißt, dass eine speziell für die Transaktion bereitgestellte Tochtergesellschaft von Adidas-Salomon die Aktien von den Anteilseignern der Reebok International Ltd. erwirbt. Die Gegenleistung ist ausschließlich Bargeld. Nach Abschluss des Erwerbs wird diese Tochter auf Reebok verschmolzen, so dass Reebok nach Vollzug der Transaktion ein Unternehmen des Adidas-Konzerns sein wird. – Welche Jurisdiktionen und Rechtsgebiete sind betroffen?Der Schwerpunkt der rechtlichen Begleitung liegt naturgemäß in den USA, da dort auch das Angebot unmittelbar an die Aktionäre von Reebok unterbreitet wurde. Zuvor war auch in Deutschland eine Vielzahl rechtlicher Fragen zu beantworten. Neben der Begleitung von Adidas-Salomon in kapitalmarktrechtlichen und gesellschaftsrechtlichen Themen (Ad-hoc-Veröffentlichungen, Insiderrecht, Vorlagepflicht gegenüber der Hauptversammlung etc.) bildete auch die kartellrechtliche Prüfung einen weiteren Schwerpunkt. – Was sind die nächsten Schritte?Der Zusammenschluss steht unter dem Vorbehalt der Freigabe durch die Kartellbehörden. Hierzu werden Anmeldungen bei der EU-Kommission und den US-Wettbewerbsbehörden vorbereitet. Da Adidas und Reebok weltweit tätig sind, wird die Transaktion darüber hinaus noch in einer Reihe von anderen Ländern kartellrechtlich geprüft. Die rechtliche Beratung bei diesen Fusionskontrollverfahren übernehmen jeweils spezialisierte lokale Kanzleien. In Russland und der Ukraine werden diese Verfahren von den Auslandsbüros von Beiten Burkhardt begleitet. – Und die Aktionäre?Die HV von Reebok muss dem Zusammenschluss zustimmen. Ferner sind bis zum Closing die bei einem Zusammenschluss dieser Größe üblichen Vollzugsbedingungen zu erfüllen. – Sie arbeiten in diesem Fall mit Simpson Thacher & Bartlett zusammen. Denken Sie daran, sich an eine internationale Kanzlei anzuschließen?Eine Fusion oder exklusive Zusammenarbeit mit einer amerikanischen oder britischen Law Firm haben die Partner stets abgelehnt. Gerade dieses Mandat zeigt wiedert, dass man als unabhängige deutsche Kanzlei, im Verbund mit ausländischen Partnern, große internationale Transaktionen begleiten kann. – Kommt da das internationale Geschäft nicht zu kurz?Unsere Internationalität zeigt sich an unseren früh eröffneten Auslandsbüros in Osteuropa und Asien. Beiten Burkhardt war Anfang der neunziger Jahre in Moskau die erste und in Peking die zweite deutsche Kanzlei. Seitdem sind wir im Ausland stetig gewachsen und mittlerweile an acht Standorten vertreten: Beijing, Brüssel, Hongkong, Kiew, Moskau, Shanghai, St. Petersburg und Warschau. Zudem arbeiten wir projekt- und mandatsbezogen in allen wichtigen Ländern mit ausgewählten Partnern (“Good Friends”) zusammen. – Wie groß ist Beiten Burkhardt?Heute beraten über 250 Rechtsanwälte an 15 Standorten, 7 davon im Inland (Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Köln, Leipzig, München, Nürnberg), Mandanten aus dem Mittelstand, internationale Konzerne und die öffentliche Hand. – Zwischenzeitlich waren Sie aber doch in einer festen Allianz? 2002 fand die Fusion mit der KPMG-Kanzlei Treuhand & Goerdeler statt. Damit war Beiten Burkhardt mit einer der Big-Four-Wirtschaftsprüfungsgesellschaften assoziiert. Nach zwei Jahren wurde die Allianz wieder gelöst. Den Hintergrund bildeten Regelverschärfungen für multidisziplinäre Beratungsunternehmen. Auch nach der Lösung arbeiten wir auf Good-Friends-Basis zusammen. – Wie hat sich Beiten Burkhardt nach der Trennung von KPMG ausgerichtet?Wir vollzogen den Neustart als ungebundene Kanzlei. Strategischer Ansatz ist der Auftritt als unabhängige deutsche Full-Service-Kanzlei mit internationaler Präsenz. Mit dieser Strategie konnten wir 2004 Umsatz und Gewinn steigern.Die Fragen stellte Walther Becker.