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EQS-WpÜG: Caesar BidCo GmbH / Angebot zum Erwerb

Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: CompuGroup Medical SE & Co. KGaA;

Bieter: Caesar BidCo GmbH

08.05.2025 / 22:05 CET/CEST

Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein

Service der EQS Group.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR

VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE

IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE

VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN

RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen

Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 de

Börsengesetzes (BörsG)

Bieterin:

Caesar BidCo GmbH

c/o Willkie Farr & Gallagher LLP

An der Welle 4

60322 Frankfurt am Main Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB

135553

Zielgesellschaft:

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

Maria Trost 21

56070 Koblenz

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz unter HRB 27430

ISIN: DE000A288904 (WKN: A28890)

Die Caesar BidCo GmbH („Bieterin“), eine Holdinggesellschaft, die mittelbar

von Fonds gehalten wird, welche von verbundenen Unternehmen von CVC Capital

Partners plc beraten und verwaltet werden, hat heute beschlossen, den

Aktionären der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA („CGM“) im Wege eine

öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots („Delisting-Angebot“) anzubieten,

sämtliche noch nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltene auf den Namen

lautende Stückaktien der CGM („CGM-Aktien“) zu erwerben. Die Bieterin

beabsichtigt, eine Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 22,00 je CGM-Aktie

anzubieten. Das Delisting-Angebot wird keine Vollzugsbedingungen enthalten.

Die Bieterin hat mit der CGM am heutigen Tage eine Delisting-Vereinbarung

abgeschlossen und unter üblichen Vorbehalten vereinbart, dass CGM noch vor

Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots den Widerruf der Zulassung

der CGM-Aktien zum Handel im regulierten Markt mit zusätzlichen

Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse

beantragt sowie alle angemessenen Schritte und Maßnahmen unternimmt, um die

Einbeziehung der CGM-Aktien in den Freiverkehr an den Wertpapierbörsen in

Berlin (einschließlich des Teilbereichs Berlin Second Regulated Market),

Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart sowie

über Tradegate Exchange zu beenden.

Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (in deutscher Sprache und

einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum

Delisting-Angebot werden im Internet unter www.practice-public-offer.com

veröffentlicht und verfügbar sein.

Wichtige Hinweise:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung

zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von CGM-Aktien dar. Die endgültigen

Bedingungen des Delisting-Angebots sowie weitere das Delisting-Angebot

betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem

die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der

Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den

endgültigen Bedingungen des Delisting-Angebots von den hier dargestellten

Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und

Inhabern von CGM-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und

alle sonstigen mit dem Delisting-Angebot zusammenhängenden Dokumente zu

lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen

enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (in

deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den

detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Delisting-Angebot wird

nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

neben weiteren Informationen im Internet unter www.practice-public-offer.com

veröffentlicht.

Das Delisting-Angebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren

Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Börsengesetzes (BörsG),

des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter

wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika

("Vereinigte

Staaten") über grenzüberschreitende Delisting- und Übernahmeangebote

durchgeführt. Das Delisting-Angebot wird nicht in Übereinstimmung mit den

rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik

Deutschland oder den Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) durchgeführt

werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw.

der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen,

Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Delisting-Angebot

eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von CGM-Aktien

können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer

anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der

Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der

in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und gegebenenfalls von den

jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird kein

Delisting-Angebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen

unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale

Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in

einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in

der das Delisting-Angebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht

untersagt wäre.

Die Bieterin und/oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne

des § 2 Abs. 5 WpÜG und/oder deren Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Abs.

6 WpÜG können während der Laufzeit des Delisting-Angebots CGM-Aktien in

anderer Weise als gemäß dem Delisting-Angebot über die Börse oder

außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen,

sofern dies außerhalb der Vereinigten Staaten und im Einklang mit den

anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere diejenigen des BörsG

und des WpÜG, erfolgt und mit der Maßgabe, dass der Angebotspreis für da

Delisting-Angebot dergestalt erhöht wird, dass dieser einer etwaig außerhalb

des Delisting-Angebots gezahlten höheren Gegenleistung entspricht.

Das mit dieser Mitteilung bekanntgegebene Delisting-Angebot bezieht sich auf

Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter

Wertpapierbörse zugelassen sowie in den Freiverkehr an den Wertpapierbörsen

in Berlin (einschließlich des Teilbereichs Berlin Second Regulated Market),

Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart sowie

über Tradegate Exchange in den Handel einbezogen sind und unterliegt den

Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der

Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für

börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen

Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten und anderen Rechtsordnungen

unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach deutscher Art und Praxi

verfasst, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu entsprechen. Die

an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage, enthaltenen, sich auf die

Bieterin und die CGM beziehenden Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung

mit den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht

in Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten allgemein anerkannten

Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit

Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen

oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik

Deutschland beziehen. Das Delisting-Angebot wird in den Vereinigten Staaten

auf der Grundlage der so genannten grenzüberschreitenden Tier 2 Ausnahme von

bestimmten Vorschriften des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in seiner

jeweils gültigen Fassung (der „Exchange Act“) unterbreitet. Diese Ausnahme

ermöglicht es dem Bieter, bestimmte materielle und verfahrensrechtliche

Vorschriften des Exchange Act für Delisting- oder Übernahmeangebote dadurch

zu erfüllen, dass er das Recht oder die Praxis seiner Heimatrechtsordnung

befolgt, und befreit den Bieter von der Einhaltung bestimmter anderer

Vorschriften des Exchange Act. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten werden

darauf hingewiesen, dass die CGM nicht an einer US-amerikanischen

Wertpapierbörse gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen de

US-Börsengesetzes unterliegt und auch keine Berichte bei der

US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen muss.

CGM-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in den

Vereinigten Staaten, sollten beachten, dass sich das Delisting-Angebot auf

Wertpapiere einer Gesellschaft bezieht, die ein ausländischer privater

Emittent (foreign private issuer) im Sinne des Securities Exchange Act der

Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der „Exchange Act“)

ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des Exchange Act registriert

sind. Das Delisting-Angebot erfolgt in den Vereinigten Staaten auf Grundlage

der sogenannten grenzüberschreitenden Tier-2-Ausnahme von bestimmten

Anforderungen des Exchange Act und unterliegt grundsätzlich den

Offenlegungs- und sonstigen Vorschriften und Verfahren in der Bundesrepublik

Deutschland, die sich von den Vorschriften und Verfahren in den Vereinigten

Staaten unterscheiden. Soweit das Delisting-Angebot den

US-Wertpapiergesetzen unterliegt, finden diese Gesetze ausschließlich auf

CGM-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den

Vereinigten Staaten Anwendung, und es stehen keiner anderen Person Ansprüche

aus diesen Gesetzen zu.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Delisting-Angebots mit

der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der

Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre

aus den Vereinigten Staaten (oder aus anderen Rechtsordnungen al

Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im

Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot ergeben, nach den Vorschriften de

US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen,

da die Bieterin und die CGM sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der

Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre

jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der

Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen

Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder

dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht

aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist

möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine

Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen

Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine

Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte „beabsichtigen“, „werden“

und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten,

Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der

mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten

Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen

Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam

handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige

Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb de

Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen

liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten,

von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb

der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen

liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse

oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten

Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht

ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam

handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu

veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen

nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage

ändern werden.

Frankfurt am Main, 8. Mai 2025

Caesar BidCo GmbH

Ende der WpÜG-Mitteilung

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Medienarchiv unter https://eqs-news.com

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Sprache: Deutsch

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hannover, Hamburg,

München, Stuttgart, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung EQS News-Service

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