Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: Pharma SGP Holding SE; Bieter: Futrue GmbH

Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: Pharma SGP Holding SE; Bieter: Futrue GmbH

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EQS-WpÜG: Futrue GmbH / Angebot zum Erwerb

Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: Pharma SGP Holding SE; Bieter: Futrue

GmbH

10.06.2025 / 08:35 CET/CEST

Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein

Service der EQS Group.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR

VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE

IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE

VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN

RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen

Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 des Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz. 3 Nr. 1

Börsengesetz (BörsG)

Bieterin:

FUTRUE GmbH

Am Haag 14

82166 Gräfelfing

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 173092

Zielgesellschaft:

PharmaSGP Holding SE

Lochhamer Schlag 1

82166 Gräfelfing

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 255684

ISIN: DE000A2P4LJ5

WKN: A2P4LJ

Die FUTRUE GmbH (die „Bieterin“) hat heute entschieden, den Aktionären der

PharmaSGP Holding SE („PharmaSGP“) anzubieten, im Wege eines öffentlichen

Delisting-Erwerbsangebots sämtliche auf den Inhaber lautenden Stückaktien

der PharmaSGP (ISIN DE000A2P4LJ5) mit einem anteiligen Betrag von EUR 1,00

am Grundkapital der PharmaSGP (jeweils eine „PharmaSGP-Aktie“), die nicht

unmittelbar von der Bieterin gehalten werden, gegen Zahlung einer

Geldleistung von EUR 28,00 je PharmaSGP-Aktie zu erwerben (da

„Delisting-Angebot“).

Der Angebotspreis des Delisting-Angebots wird damit oberhalb de

volumengewichteten Durchschnittskurses der PharmaSGP-Aktie während der

letzten sechs Monate vor dem heutigen Tag liegen. Das Delisting-Angebot wird

keinen Vollzugsbedingungen unterliegen.

Darüber hinaus haben die PharmaSGP und die Bieterin heute eine

Delisting-Vereinbarung geschlossen, in der sich die PharmaSGP unter anderem

verpflichtet hat, vorbehaltlich üblicher Bedingungen ein Delisting von

PharmaSGP zu unterstützen, indem die PharmaSGP vor Ablauf der Annahmefrist

des Delisting-Angebots den Widerruf der Zulassung aller PharmaSGP-Aktien zum

Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse beantragt.

PharmaSGP hat sich in der Delisting-Vereinbarung ferner verpflichtet, die

von PharmaSGP als eigene Aktien gehaltenen PharmaSGP-Aktien, die rund 4,06 %

des Grundkapitals von PharmaSGP entsprechen, nicht in das Delisting-Angebot

einzureichen.

Um den Aktionären der PharmaSGP den vorgenannten Angebotspreis von EUR 28,00

je PharmaSGP-Aktie ohne Abzug von Dividenden anbieten zu können, die sie vor

Abwicklung des Angebots erhalten, beabsichtigt die Bieterin, in der

kommenden Hauptversammlung der PharmaSGP nur die gesetzliche

Mindestdividende in Höhe von EUR 0,05 je PharmaSGP-Aktie zu beschließen.

Die Bieterin hält derzeit eine Beteiligung von ca. 82,09 % am Grundkapital

der PharmaSGP. Zusammen mit den Stimmrechten aus weiteren von der MVH

Beteiligungs- und Beratungs-GmbH („MVH“) gehaltenen PharmaSGP-Aktien, die

der Bieterin aufgrund einer Stimmbindungsvereinbarung mit MVH zugerechnet

werden, kontrolliert die Bieterin derzeit die Stimmrechte au

PharmaSGP-Aktien in Höhe von insgesamt ca. 89,93 % des Grundkapitals der

PharmaSGP. Dies entspricht ca. 93,74 % des Grundkapitals und der Stimmrechte

nach Abzug der von PharmaSGP als eigene Aktien gehaltenen PharmaSGP-Aktien.

Die Bieterin gibt hiermit ferner ihre feste Absicht bekannt, im Anschluss an

den Vollzug des Delisting-Angebots - jeweils in Kooperation mit der MVH -

einen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der PharmaSGP im Sinne des § 327a

AktG (ggf. in Verbindung mit § 62 Abs. 5 UmwG) durchzuführen und

anschließend einen Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 291 Abs. 1 AktG

mit der PharmaSGP als abhängigem Unternehmen abzuschließen. Es ist derzeit

beabsichtigt, dass eine im weiteren Verlauf des Jahres 2025 stattfindende

außerordentliche Hauptversammlung der PharmaSGP über einen solchen

Squeeze-out beschließt.

Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (in deutscher Sprache mit

einer unverbindlichen englischen Übersetzung), die die näheren Bestimmungen

des Delisting-Angebots sowie weitere damit zusammenhängende Informationen

enthält, wird von der Bieterin nach Freigabe durch die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Internet unter www.futrue-offer.com

veröffentlicht werden.

Das Delisting-Angebot wird zu den in der Angebotsunterlage für da

Delisting-Angebot dargelegten Bestimmungen erfolgen. Die Bieterin behält

sich jedoch das Recht vor, in der Angebotsunterlage, soweit gesetzlich

zulässig, von den oben beschriebenen Parametern abzuweichen.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der PharmaSGP

dar. Das Delisting-Angebot selbst sowie seine endgültigen Bestimmungen und

weitere das Delisting-Angebot betreffende Informationen werden in der

Angebotsunterlage nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage

durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)

veröffentlicht. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen

Bestimmungen des Delisting-Angebots von den hier dargestellten Eckdaten

abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und Inhabern von

PharmaSGP-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle

anderen relevanten Dokumente zum Delisting-Angebot, sobald sie verfügbar

sind, sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Delisting-Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik

Deutschland und bestimmten anwendbaren Vorschriften des Wertpapierrechts der

Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht. Jeder Vertrag, der durch die

Annahme des Delisting-Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem

Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem

Recht auszulegen. Anleger und Inhaber von PharmaSGP-Aktien können nicht

darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften einer anderen

Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten

Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der

in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie etwaiger von den

zuständigen Aufsichtsbehörden zu erteilender Befreiungen wird weder

mittelbar noch unmittelbar ein Angebot in einer Rechtsordnung unterbreitet,

in der ein solches Angebot einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht

darstellen würde.

Soweit nach geltendem Recht zulässig, behält sich die Bieterin das Recht

vor, außerhalb des Delisting-Angebots direkt oder indirekt weitere Aktien

von PharmaSGP an der Börse oder außerhalb der Börse zu erwerben. Derartige

Käufe oder Vereinbarungen werden in Übereinstimmung mit dem anwendbaren

Recht stattfinden. Soweit derartige Erwerbe stattfinden, werden

Informationen darüber, einschließlich der Anzahl und des Preises der

erworbenen PharmaSGP-Aktien, unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit

dies nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen erforderlich ist.

Soweit diese Bekanntmachung zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese

keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte „beabsichtigen“,

„werden“ und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die

Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin

und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche

zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen

vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit

ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren

zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die

außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam

handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken

und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in

der Regel außerhalb der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam

handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die

tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in

den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen

können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit

ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder

in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und

Einschätzungen nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der

Angebotsunterlage ändern werden.

Gräfelfing, 10. Juni 2025

FUTRUE GmbH

Ende der WpÜG-Mitteilung

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Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, München, Tradegate

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Ende der Mitteilung EQS News-Service

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