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EQS-News: CompuGroup Medical SE & Co. KGaA / Schlagwort(e): Delisting

CompuGroup Medical und CVC planen Delisting - öffentliche

Delisting-Erwerbsangebot durch CVC angekündigt

08.05.2025 / 22:09 CET/CEST

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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* CVC plant vereinbarungsgemäß öffentliches Delisting-Erwerbsangebot in

Höhe von 22,00 Euro in bar pro Aktie abzugeben

* Geschäftsführende Direktoren, Aufsichtsrat und Verwaltungsrat von

CompuGroup Medical begrüßen das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot

* CGM-Aktionäre erhalten durch das Angebot die Möglichkeit, Aktien vor der

Einstellung der Börsennotierung liquiditätsunabhängig zu veräußern

* Rückzug von der Börse ermöglicht stärkeren Fokus auf die Umsetzung der

langfristigen Innovations- und Wachstumsstrategie von CompuGroup Medical

* Nach Vollzug des öffentlichen Erwerbsangebots am 2. Mai 2025 hält CVC

24,27 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von CompuGroup Medical

Koblenz - Die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA („CGM“ oder "CompuGroup

Medical"), ein weltweit führender Anbieter von E-Health-Lösungen, und CVC

Capital Partners (CVC) starten den Prozess für das vereinbarte Delisting der

CGM. Beide Parteien sind überzeugt, dass sich die langfristige Investitions-

und Wachstumsstrategie von CGM nach Rückzug von der Börse effektiver

umsetzen lässt. Gemeinsam wollen CompuGroup Medical und CVC Innovationen im

Gesundheitswesen vorantreiben, von denen Patientinnen und Patienten sowie

Gesundheitsdienstleister weltweit profitieren. Das erklärte gemeinsame Ziel

ist, medizinischen Fachkräften mit modernsten Software-Produkten und einem

exzellenten Kundensupport zuverlässige Unterstützung zu bieten.

Prof. (apl.) Dr. med. Daniel Gotthardt, Chief Executive Officer von

CompuGroup Medical, sagte: "Mit der strategischen Partnerschaft stärken wir

die Position von CompuGroup Medical als eines der führenden

E-Health-Unternehmen. Gemeinsam mit CVC können wir gezielt in langfristige

Wachstum und Innovationen investieren. Ein erfolgreiches Delisting wird für

CompuGroup Medical eine langfristige strategische Perspektive unabhängig von

den kurzfristigen Erwartungen des Kapitalmarkts ermöglichen. Für uns stehen

innovative Lösungen für unsere Kundinnen und Kunden im Fokus: Ärzte,

Zahnärzte, Krankenhäuser, Apotheker, Gesundheitsprofis, Versicherungen und

Pharmaunternehmen, zum Wohle der Patienten."

Dr. Daniel Pindur, Managing Partner bei CVC, erklärte: "Die dynamischen

Veränderungen im Gesundheitswesen erfordern strategische und vor allem

langfristige Investitionen. Nach dem Delisting können wir uns gemeinsam mit

der Gründerfamilie Gotthardt voll auf Investitionen und die

Weiterentwicklung der Produkte fokussieren." Can Toygar, Partner bei CVC,

ergänzte: "Für die Aktionäre von CGM bietet das öffentliche

Delisting-Angebot die Gelegenheit, ihre Anteile jetzt zu einem attraktiven

Preis zu veräußern - nach dem Delisting wird das deutlich schwieriger."

Der Rückzug vom regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse setzt ein

vorheriges öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der

CompuGroup Medical voraus. Die Caesar BidCo GmbH, eine Holdinggesellschaft

im Besitz von Investmentfonds, die von CVC beraten und verwaltet werden,

wird gemäß der heute mit CGM abgeschlossenen Vereinbarung ein solche

Angebot mit einem Barangebotspreis in Höhe von 22,00 Euro je CGM-Aktie

abgeben, vorbehaltlich der Ermittlung des gesetzlichen Mindestpreises. Diese

Gegenleistung entspricht dem Angebotspreis des vorangegangenen öffentlichen

Übernahmeangebots, das im Dezember 2024 veröffentlicht und am 2. Mai 2025

vollzogen worden ist.

Das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot bietet den Aktionären von

CompuGroup Medical die Möglichkeit, ihre Aktien vor der Einstellung der

Börsennotierung liquiditätsunabhängig zu einem Preis von 22,00 Euro je Aktie

zu veräußern. Für Aktionäre, die investiert bleiben, besteht nach einem

erfolgreichen Delisting-Prozess das Risiko, ihre Aktien nicht mehr im bisher

gewohnten Umfang handeln zu können. Die gesetzlichen Regelungen zur

Finanzberichterstattung sehen zudem einen deutlich geringeren Umfang an

offenzulegenden Informationen vor.

Die Geschäftsführenden Direktoren, der Aufsichtsrat und der Verwaltungsrat

von CompuGroup Medical begrüßen das Angebot. Vorbehaltlich der Prüfung der

Angebotsunterlage beabsichtigen CompuGroup Medical Management SE und der

Aufsichtsrat, den Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen. Sie

werden nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bieterin eine

begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG vorlegen.

Die Aktionäre um die Gründerfamilie Gotthardt, die etwa 50,12 % aller Aktien

und Stimmrechte von CGM kontrollieren, und CVC, die über die Bieterin etwa

24,27 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von CGM halten, bilden eine

starke Partnerschaft. Im Zuge des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot

werden die Aktionäre um die Gründerfamilie Gotthardt keine ihrer gehaltenen

Aktien veräußern.

Bereits am 9. Dezember 2024 haben CGM und CVC ihre strategische

Partnerschaft und Pläne für ein anschließendes Delisting von CGM

angekündigt. CVC hat in diesem Zusammenhang ein öffentliche

Übernahmeangebot an alle CGM-Aktionäre veröffentlicht. Am 17. April wurde

der Erhalt der finalen regulatorischen Freigabe für das freiwillige

öffentliche Übernahmeangebot durch die Bieterin bekanntgegeben. Die

strategische Partnerschaft zwischen CVC und CGM ist mit Vollzug des Angebot

am 2. Mai offiziell in Kraft getreten. Allen Aktionären von CompuGroup

Medical, die ihre Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots angedient hatten,

wurde der Angebotspreis von 22,00 Euro je Aktie ausgezahlt.

Das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot wird voraussichtlich noch im Mai

2025 veröffentlicht werden und die Annahmefrist wird voraussichtlich

ebenfalls noch im Mai 2025 beginnen. Der Abschluss des Delistings wird

voraussichtlich noch im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 erwartet,

jedenfalls aber vor der für den 1. August 2025 angesetzten ordentlichen

Hauptversammlung der CGM. Gemäß den Vorgaben des Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetzes (WpÜG) werden die Angebotsunterlage und weitere

Informationen zum öffentlichen Übernahmeangebot von CVC nach Genehmigung

durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) auf der

folgenden Website abrufbar sein: www.practice-public-offer.com. Es wird

keine weitere Annahmefrist geben. Das Delisting-Erwerbsangebot wird keinen

Vollzugsbedingungen unterliegen.

Über CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

CompuGroup Medical ist eines der führenden E-Health Unternehmen weltweit und

erwirtschaftete im Jahr 2024 einen Jahresumsatz von 1,15 Mrd. Euro. Die

Softwareprodukte des Unternehmens zur Unterstützung aller ärztlichen und

organisatorischen Tätigkeiten in Arztpraxen, Apotheken, Laboren,

Krankenhäusern und sozialen Einrichtungen, die Informationsdienstleistungen

für alle Beteiligten im Gesundheitswesen und die webbasierten persönlichen

Gesundheitsakten dienen einem sichereren und effizienteren Gesundheitswesen.

Grundlage der CompuGroup Medical-Leistungen ist die einzigartige

Kundenbasis, darunter Ärzte, Zahnärzte, Apotheken, weitere Gesundheitsprofi

in ambulanten und stationären Einrichtungen sowie Versicherungs- und

Pharma-Unternehmen. CompuGroup Medical unterhält eigene Standorte in 19

Ländern und vertreibt Produkte in 60 Ländern weltweit. Mehr als 8.700

hochqualifizierte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter stehen für nachhaltige

Lösungen bei ständig wachsenden Anforderungen im Gesundheitswesen.

Über CVC Capital Partner

CVC verfügt als führender weltweit tätiger Private-Markets-Manager über ein

Netzwerk von 30 Standorten im EMEA-Raum, Nord- und Südamerika sowie Asien

mit einem verwalteten Vermögen von derzeit rund 200 Mrd. Euro. CVC verfügt

über sieben komplementäre Strategien in den Bereichen Private Equity,

Secondaries, Credit und Infrastructure, für die das Unternehmen

Kapitalzusagen von weltweit führenden Pensionsfonds und institutionellen

Investoren in Höhe von rund 260 Mrd. Euro erhalten hat. Die im Rahmen der

CVC-Private-Equity-Strategie verwalteten oder beratenen Fonds sind weltweit

in rund 140 Unternehmen investiert, die einen Gesamtumsatz von über 168 Mrd.

Euro erzielen und mehr als 600.000 Mitarbeitende beschäftigen. Im

deutschsprachigen Raum ist CVC seit über 30 Jahren eine feste Größe und

betreibt erfolgreiche Partnerschaften mit grunder- und familiengefuhrten

Unternehmen, darunter Douglas, Europas führender Omnichannel-Anbieter für

Premium-Beauty, sowie bis vor Kurzem DKV Mobility, ein führender

Dienstleister für internationale Mobilität, und Messer Industries, ein

global führender Spezialist für Industriegase.

Wichtige Hinweise:

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der CompuGroup

Medical SE & Co. KGaA (die „CGM-Aktien“) dar. Die endgültigen Bedingungen

des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere das Delisting-Erwerbsangebot

betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem

die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der

Angebotsunterlage gestattet hat. Caesar BidCo GmbH (die „Bieterin“) behält

sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Delisting-Erwerbsangebots von

den hier dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich

zulässig ist. Anlegern und Inhabern von CGM-Aktien wird dringend empfohlen,

die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Delisting-Erwerbsangebot

zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind,

da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für

das Delisting-Erwerbsangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen

englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen

Angaben zum Delisting-Erwerbsangebot wird nach Gestattung durch die

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren Informationen

im Internet unter www.practice-public-offer.com veröffentlicht.

Das Delisting-Erwerbsangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der

anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere de

Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), des Börsengesetzes (BörsG)

und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten

von Amerika („Vereinigte Staaten“) über grenzüberschreitende

Delisting-Erwerbsangebote durchgeführt. Das Delisting-Erwerbsangebot wird

nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer

Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten

Staaten (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden

außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten

(soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder

Zulassungen für das Delisting-Erwerbsangebot eingereicht, veranlasst oder

erteilt. Anleger und Inhaber von CGM-Aktien können sich nicht darauf

berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der

Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar)

geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen

Ausnahmen und gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu

erteilenden Befreiungen wird kein Delisting-Erwerbsangebot, weder direkt

noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen die

einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese

Pressemitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung

veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der da

Delisting-Erwerbsangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht

untersagt wäre.

Die Bieterin und/oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne

des § 2 Abs. 5 WpÜG und/oder deren Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Abs.

6 WpÜG können während der Laufzeit des Delisting-Erwerbsangebots CGM-Aktien

in anderer Weise als gemäß dem Delisting-Erwerbsangebot über die Börse oder

außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen,

sofern dies außerhalb der Vereinigten Staaten und im Einklang mit den

anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt und

mit der Maßgabe, dass der Delisting-Erwerbsangebotspreis dergestalt erhöht

wird, dass dieser einer etwaig außerhalb des Delisting-Erwerbsangebot

gezahlten höheren Gegenleistung entspricht. Informationen über entsprechende

Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen werden gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG im

Bundesanzeiger veröffentlicht. Diese Informationen werden auch in einer

unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Internetseite der Bieterin

unter www.practice-public-offer.de veröffentlicht.

Das mit dieser Pressemitteilung bekanntgegebene Delisting-Erwerbsangebot

bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der

Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den

Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der

Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für

börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen

Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten und anderen Rechtsordnungen

unterscheiden. Diese Pressemitteilung wurde nach deutscher Art und Praxi

verfasst, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu entsprechen. Die

an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage, enthaltenen, sich auf die

Bieterin und die CGM beziehenden Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung

mit den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht

in Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten allgemein anerkannten

Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit

Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen

oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik

Deutschland beziehen.

Das Delisting-Erwerbsangebot wird in den Vereinigten Staaten auf der

Grundlage der so genannten grenzüberschreitenden Tier 2 Ausnahme von

bestimmten Vorschriften des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in seiner

jeweils gültigen Fassung (der „Exchange Act“) unterbreitet. Diese Ausnahme

ermöglicht es dem Bieter, bestimmte materielle und verfahrensrechtliche

Vorschriften des Exchange Act für Delisting-Erwerbsangebote dadurch zu

erfüllen, dass er das Recht oder die Praxis seiner Heimatrechtsordnung

befolgt, und befreit den Bieter von der Einhaltung bestimmter anderer

Vorschriften des Exchange Act. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten werden

darauf hingewiesen, dass die CGM nicht an einer US-amerikanischen

Wertpapierbörse gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen de

US-Börsengesetzes unterliegt und auch keine Berichte bei der

US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen muss.

CGM-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in den

Vereinigten Staaten, sollten beachten, dass sich da

Delisting-Erwerbsangebot auf Wertpapiere einer Gesellschaft bezieht, die ein

ausländischer privater Emittent (foreign private issuer) im Sinne de

Exchange Act ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des Exchange Act

registriert sind. Das Delisting-Erwerbsangebot erfolgt in den Vereinigten

Staaten auf Grundlage der sogenannten grenzüberschreitenden Tier-2-Ausnahme

von bestimmten Anforderungen des Exchange Act und unterliegt grundsätzlich

den Offenlegungs- und sonstigen Vorschriften und Verfahren in der

Bundesrepublik Deutschland, die sich von den Vorschriften und Verfahren in

den Vereinigten Staaten unterscheiden. Soweit das Delisting-Erwerbsangebot

den US-Wertpapiergesetzen unterliegt, finden diese Gesetze ausschließlich

auf CGM-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den

Vereinigten Staaten Anwendung, und es stehen keiner anderen Person Ansprüche

aus diesen Gesetzen zu.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten

Delisting-Erwerbsangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt

ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist

entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten (oder au

anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und

Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot

ergeben, nach den Vorschriften des US- Wertpapiergesetzes (oder anderen

ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da die Bieterin und die CGM sich

außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der

Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte

und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten (oder

der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte

unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und

Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen

US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein

Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem

Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit diese Pressemitteilung zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind

diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte

„beabsichtigen“, „werden“ und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese

Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und

Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder.

Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem

Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und

der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für

deren zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die

außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam

handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken

und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in

der Regel außerhalb der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam

handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die

tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in

den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen

können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit

ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder

in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und

Einschätzungen nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der

Angebotsunterlage ändern werden.

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