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ENCAVIS AG: Vorstand und Aufsichtsrat von ENCAVIS empfehlen die Annahme de

freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots von KKR

02.05.2024 / 09:29 CET/CEST

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Corporate New

Vorstand und Aufsichtsrat von ENCAVIS empfehlen die Annahme des freiwilligen

öffentlichen Übernahmeangebots von KKR

* Gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat

veröffentlicht

* Angebotspreis von 17,50 EUR in bar je Aktie wird als fair, angemessen

und attraktiv erachtet

* Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen die strategische Partnerschaft

und empfehlen den Aktionären die Annahme des Angebot

Hamburg, 2. Mai 2024 - Vorstand und Aufsichtsrat der Encavis AG ("Encavis"

oder "das Unternehmen") haben heute eine gemeinsame begründete Stellungnahme

gemäß § 27 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) zum freiwilligen

öffentlichen Übernahmeangebot der Elbe BidCo AG ("die Bieterin") an die

Aktionäre von Encavis veröffentlicht. Die Bieterin ist eine von

Investmentfonds, Vehikeln und/oder Accounts kontrollierte

Holdinggesellschaft, die von Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. und deren

verbundenen Unternehmen (zusammen "KKR") beraten und verwaltet wird. Da

Familienunternehmen Viessmann GmbH & Co. KG ("Viessmann") beteiligt sich al

Co-Investor an dem von KKR geführten Konsortium.

Nach unabhängiger und sorgfältiger Prüfung und Bewertung der von der

Bieterin veröffentlichten Angebotsunterlage bekräftigen der Vorstand und

Aufsichtsrat ihre Unterstützung und empfehlen allen Encavis-Aktionären, da

öffentliche Übernahmeangebot anzunehmen.

Beide begrüßen die wirtschaftlichen und strategischen Absichten der

Bieterin, wie sie in der Angebotsunterlage dargelegt wurden. Die Bieterin

hat darin ihre Absicht bekräftigt, die derzeitige Wachstumsstrategie von

Encavis in vollem Umfang zu unterstützen, einschließlich der Beibehaltung

des bestehenden Managementteams und der Sicherung von Arbeitsplätzen. Die

beabsichtigten Maßnahmen und Ziele wurden bereits in weiten Teilen in der

Investorenvereinbarung festgelegt, in der die zukünftige Zusammenarbeit

näher geregelt wird.

Darüber hinaus erachten Vorstand und Aufsichtsrat von Encavis den

Angebotspreis von 17,50 EUR in bar je Aktie für fair, angemessen und

attraktiv. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat bietet der

Angebotspreis den Aktionären die Möglichkeit, sich sofort und im Vorau

einen wesentlichen Anteil an der angestrebten langfristigen Wertsteigerung

zu sichern, ohne das Vollzugsrisiko und die damit verbundenen

vorübergehenden Auswirkungen tragen zu müssen. Bei der Beurteilung der

finanziellen Angemessenheit des Angebotspreises wurde der Vorstand von

Goldman Sachs beraten, der Aufsichtsrat von Lazard. Beide haben eine

sogenannte Fairness Opinion vorgelegt, die die Angemessenheit de

Angebotspreises bestätigt und die der gemeinsamen begründeten Stellungnahme

jeweils beigefügt ist. Der Angebotspreis von 17,50 EUR entspricht einer

Prämie von 54 Prozent auf den XETRA-Schlusskurs der Encavis-Aktie am 5. März

2024, dem letzten unberührten Aktienkurs vor der Ad-hoc-Mitteilung von

Encavis am 6. März 2024, wonach das Unternehmen mit KKR im Gespräch sei. Der

Angebotspreis entspricht zudem einer Prämie von 33 Prozent auf den

unberührten dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs vor dem 5.

März 2024. Auch übersteigt der gebotene Angebotspreis den Median der

Kurszielerwartungen von Aktienanalysten für die bestehende Encavis-Aktie,

die während der drei Monate vor dem 5. März 2024 (und einschließlich)

veröffentlicht wurden.

Dr. Christoph Husmann, Sprecher des Vorstands und Finanzvorstand (CFO) von

Encavis, sagte: "Der Vorstand unterstützt weiterhin ausdrücklich die

angestrebte strategische Partnerschaft mit KKR, und Viessmann al

Co-Investor, um unseren Wachstumskurs zu beschleunigen. Das vorgelegte

Angebot ist im besten Interesse unserer Stakeholder und der Angebotsprei

von 17,50 EUR in bar je Aktie stellt eine attraktive Prämie für unsere

Aktionäre dar, denen wir die Annahme empfehlen."

Dr. Rolf Martin Schmitz, Vorsitzender des Aufsichtsrates von Encavis, fügte

hinzu: "Nach sorgfältiger Prüfung der wirtschaftlichen und strategischen

Vorteile bewerten wir dieses Angebot als eine große Chance für Encavis und

seine Aktionäre. Finanziell angemessen spiegelt das Angebot klar den Wert

und das Potenzial des Unternehmens wider."

Die Annahmefrist für das Angebot hat mit der Veröffentlichung der

Angebotsunterlage am 24. April 2024 begonnen und endet am 29. Mai 2024 um

24:00 Uhr (MESZ). Die Aktionäre von Encavis können das öffentliche

Übernahmeangebot der Bieterin über ihre Depotbank annehmen. Den Aktionären

wird empfohlen, sich hierfür mit ihrer jeweiligen Depotbank in Verbindung zu

setzen, um ihre Aktien anzudienen. Die Details des Angebots können der

Angebotsunterlage der Bieterin entnommen werden, die auf der Internetseite

zu finden ist: www.elbe-offer.com

Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmequote von 54,285 Prozent zum

Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist. Diese Schwelle stellt sicher, da

der Bieterin bei Vollzug mindestens 50 Prozent der Aktien verbleiben, fall

sich die Inhaber der hybriden Wandelschuldverschreibungen entschließen

sollten, ihre Wandlungsrechte während des Angebots auszuüben. Der Vollzug

des öffentlichen Übernahmeangebots steht außerdem unter dem Vorbehalt

verschiedener Vollzugsbedingungen, einschließlich fusionskontrollrechtlicher

und außenwirtschaftsrechtlicher Freigaben sowie der Durchführung eine

Inhaberkontrollverfahrens. Der Abschluss der Transaktion wird für das 4.

Quartal 2024 erwartet.

Nach Abschluss der Transaktion besteht die Absicht der Bieterin, da

Delisting von Encavis so schnell wie rechtlich und praktisch möglich

durchführen zu lassen. Der Vorstand von Encavis hat sich in der

Investorenvereinbarung dazu verpflichtet, vorbehaltlich seiner

Treuepflichten ein Delisting auf Verlangen der Bieterin hin zu unterstützen.

Ferner hat sich die Bieterin gegenüber Encavis verpflichtet, für mindesten

zwei Jahre nach Abschluss der Transaktion keinen Beherrschungs- und/oder

Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.

Die Bieterin und die gemeinsam mit ihr handelnden Personen haben sich

bereits rund 31 Prozent der Aktien und Stimmrechte an Encavis durch

verbindliche Vereinbarungen mit bestehenden Aktionären der Gesellschaft

gesichert.

Die detaillierten Bedingungen des Übernahmeangebots sowie die

Vollzugsbedingungen können in der Angebotsunterlage nachgelesen werden.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrat

von Encavis zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Bieterin,

veröffentlicht am 2. Mai 2024, ist kostenfrei erhältlich bei der Encavis AG,

Investor Relations, Große Elbstraße 59, 22767 Hamburg, E-Mail:

ir@encavis.com (unter Angabe einer vollständigen Postadresse). Darüber

hinaus wurde die Stellungnahme auf der Website von Encavis veröffentlicht:

https://www.encavis.com/de/gruenes-kapital/investor-relations/strategische-partnerschaft

Die gemeinsame begründete Stellungnahme sowie etwaige Ergänzungen und/oder

zusätzliche Aussagen zu möglichen Änderungen des Übernahmeangebots werden in

deutscher Sprache und in einer unverbindlichen englischen Übersetzung

veröffentlicht. Maßgeblich sind ausschließlich die deutschen Fassungen.

Bitte beachten Sie, dass allein die gemeinsame begründete Stellungnahme de

Vorstands und des Aufsichtsrats maßgeblich ist. Die Informationen in dieser

Pressemitteilung stellen keine Erläuterung oder Ergänzung zu den Inhalten

der gemeinsamen begründeten Erklärung dar.

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Über Encavis:

Die Encavis AG (Prime Standard; ISIN: DE0006095003; Börsenkürzel: ECV) ist

ein im MDAX der Deutsche Börse AG notierter Produzent von Strom au

Erneuerbaren Energien. Als einer der führenden unabhängigen Stromerzeuger

(IPP) erwirbt und betreibt Encavis (Onshore-)Wind- und Solarparks in zwölf

Ländern Europas. Die Anlagen zur nachhaltigen Energieerzeugung

erwirtschaften stabile Erträge durch garantierte Einspeisevergütungen (FIT)

oder langfristige Stromabnahmeverträge (PPA). Die Gesamterzeugungskapazität

des Encavis-Konzerns beträgt aktuell mehr als 3,5 Gigawatt (GW), davon rund

2,2 GW durch die Encavis AG, das entspricht einer Einsparung von rund 0,8

Millionen Tonnen CO2 pro Jahr allein durch die Encavis AG. Zudem sind

aktuell im Konzern rund 1,2 GW an Erzeugungskapazitäten im Bau, davon rund

830 MW im Eigenbestand.

Innerhalb des Encavis-Konzerns ist die Encavis Asset Management AG auf den

Bereich der institutionellen Investoren spezialisiert. Die auch zum

Encavis-Konzern gehörende Stern Energy S.p.A. mit Hauptsitz in Parma,

Italien, ist ein spezialisierter Anbieter technischer Dienstleistungen für

die europaweite Errichtung, den Betrieb, die Wartung sowie das Revamping und

Repowering von Photovoltaik-Anlagen.

Encavis ist Unterzeichner der UN Global Compact sowie des UN PRI-Netzwerks.

Die Umwelt-, Sozial- und Governance-Leistungen der Encavis AG wurden von

zwei der weltweit führenden ESG Research- und Ratingagenturen ausgezeichnet.

MSCI ESG Ratings bewertet die Nachhaltigkeitsleistung mit einem "AA"-Level,

die international ebenfalls renommierte ISS ESG verleiht Encavis den

"Prime"- Status (A-).

Weitere Informationen über das Unternehmen finden Sie unter www.encavis.com

Haftungshinweise zu zukunftsgerichteten Aussagen

Diese Veröffentlichung enthält "zukunftsgerichtete Aussagen''

("forward-looking statements") im Hinblick auf die Finanz- und Ertragslage,

Liquidität, Geschäftsaussichten, Wachstum und Strategien der Encavis AG.

Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen in Bezug auf

Ziele, Vorgaben, Strategien, Prognosen und Wachstumsaussichten,

einschließlich der Angaben für das zum 31.12.2024 endende Geschäftsjahr,

mittelfristige Ziele, neue Standorterrichtungen, das Working Capital, die

Kapitalstruktur und Dividendenpolitik der Encavis AG, zukünftige Pläne,

Ereignisse oder Leistungen, Wirtschaftsaussichten und Branchentrends. Diese

Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung

zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien oder anderer Wertpapiere

der Encavis AG dar. Das öffentliche Übernahmegebot selbst sowie dessen

Regelungen und Bestimmungen sowie weitere das öffentliche Übernahmegebot

betreffende Angaben sind in der Angebotsunterlage der Elbe BidCo AG

veröffentlicht. Investoren und Aktionären von Encavis wird dringend

empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit

dem öffentlichen Übernahmegebot stehenden Unterlagen, insbesondere auch die

gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat,

sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Ferner wird

den Encavis-Aktionären empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat

einzuholen, um zu einer informierten Entscheidung zum Inhalt der

Angebotsunterlage und des Übernahmeangebots zu kommen.

Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten, ohne Einschränkung, Aussagen, die

typischerweise Wörter wie "streben", "schätzen", "beabsichtigen", "planen",

"glauben", "fortsetzen", "werden", "können", "sollten", "würden", "könnten"

oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung enthalten. Naturgemäß beruhen

zukunftsgerichtete Aussagen auf aktuellen Erwartungen, Annahmen, Schätzungen

und Prognosen und beinhalten Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf

Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten

können oder auch nicht, und von denen viele außerhalb der Kontrolle von

Encavis und/oder der mit ihnen verbundenen Unternehmen liegen. Encavis weist

darauf hin, dass zukunftsgerichtete Aussagen keine Garantie für da

Eintreten solcher zukünftigen Ereignisse oder zukünftigen Leistungen sind.

Jede zukunftsgerichtete Aussage bezieht sich nur auf das Datum dieser

Veröffentlichung. Sofern nicht durch geltendes Recht vorgeschrieben,

übernimmt Encavis keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen

öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer

Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen. Es wird

darauf hingewiesen, dass die bisherigen Ergebnisse kein Indikator für

künftige Ergebnisse sind. Zwischenergebnisse sind nicht zwangsläufig ein

Indikator für die Gesamtjahresergebnisse.

Verweise auf Encavis beziehen sich auf die Encavis AG und Verweise auf die

Encavis Gruppe beziehen sich auf die Encavis AG und ihre

Tochtergesellschaften, sofern nicht anders angegeben.

Kontakt:

Encavis AG

Jörg Peter

Head of Corporate Communications & Investor Relation

Tel.: + 49 40 37 85 62 242

E-Mail: IR@encavis.com

http://www.encavis.com

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