CPI Europe kündigt Angebot an Inhaber der EUR500 Millionen Unternehmensanleihe fällig 2027 (ISIN XS2243564478) zum Rückkauf der Anleihe gegen Barzahlung im Gesamtnennwert von bis zu EUR100 Millionen an

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EQS-Ad-hoc: CPI Europe AG / Schlagwort(e): Anleihe/Kapitalmaßnahme

CPI Europe kündigt Angebot an Inhaber der EUR500 Millionen Unternehmensanleihe

fällig 2027 (ISIN XS2243564478) zum Rückkauf der Anleihe gegen Barzahlung im

Gesamtnennwert von bis zu EUR100 Millionen an

30.05.2025 / 09:45 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung

(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group.

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CPI Europe AG

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FN 114425y HG Wien

UID: ATU 37681807

DVR 0607274

NICHT ZUR VERBREITUNG IN ODER AN PERSONEN MIT WOHNSITZ ODER AUFENTHALT IN

DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, IHREN TERRITORIEN UND BESITZUNGEN,

EINEM BUNDESSTAAT DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA ODER DEM DISTRICT OF

COLUMBIA (DIE „VEREINIGTEN STAATEN“) ODER AN PERSONEN MIT WOHNSITZ ODER

AUFENTHALT IN EINER ANDEREN RECHTSORDNUNG, IN DER DER VERSAND, DIE

VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG DIESER MITTEILUNG UNZULÄSSIG IST (SIEHE

„ANGEBOTS- UND VERBREITUNGSBESCHRÄNKUNGEN“ UNTEN).

Ad hoc-Mitteilung

Wien, 30. Mai 2025

CPI Europe kündigt Angebot an Inhaber der EUR500 Millionen Unternehmensanleihe

fällig 2027 (ISIN XS2243564478) zum Rückkauf der Anleihe gegen Barzahlung im

Gesamtnennwert von bis zu EUR100 Millionen an

Die CPI Europe AG (die „Gesellschaft“ oder „CPI Europe“) hat heute

beschlossen, alle Inhaber (vorbehaltlich der unten genannten

Angebotsbeschränkungen) ihrer EUR500 Millionen (derzeit ausstehend EUR237,8

Millionen) 2,500% nicht nachrangigen unbesicherten Unternehmensanleihe

fällig 2027, ISIN XS2243564478 (die „Anleihe“ oder „Schuldverschreibungen“)

aufzufordern, diese Schuldverschreibungen zum Kauf durch die Gesellschaft

gegen Barzahlung bis zu einem Gesamtnennwert von EUR100 Millionen anzubieten

(das „Angebot“). Das Angebot zielt darauf ab, die Gesamtverschuldung von CPI

Europe zu reduzieren und das Volumen der ausstehenden Anleihe zu verringern,

um die Kapitalstruktur der Gesellschaft weiter zu optimieren.

Das Angebot erfolgt zu den Bedingungen der von der Gesellschaft erstellten

Angebotsunterlage vom 30. Mai 2025 (die „Angebotsunterlage“).

Das Angebot beginnt heute und endet am 10. Juni 2025 um 16:00 Uhr (Londoner

Zeit), sofern es nicht im alleinigen und uneingeschränkten Ermessen der

Gesellschaft gemäß den Bestimmungen der Angebotsunterlage verlängert,

zurückgezogen, wieder aufgenommen oder beendet wird.

Kaufprei

Vorbehaltlich der festgelegten Mindeststückelung wird der Betrag, den die

Gesellschaft für gültig angebotene und zum Kauf angenommene

Schuldverschreibungen zahlen wird, im Rahmen eines Modified Dutch Auction

Prozesses bestimmt, wie in der Angebotsunterlage beschrieben und

vorbehaltlich des Mindestkaufpreises.

Der Kaufpreis für die Schuldverschreibungen ist der Bar-Kaufprei

(ausgedrückt als Prozentsatz des Nennbetrags der laut dem Angebot zum Kauf

angenommenen Schuldverschreibungen), den die Gesellschaft gemäß des darin

beschriebenen Modified Dutch Auction Prozesses festlegt, zu dem die

Schuldverschreibungen der Gesellschaft zum Kauf angenommen werden.

Der Kaufpreis: (i) darf nicht niedriger sein als der höhere der folgenden

Beträge: (x) der Mindestkaufpreis und (y) der höchste Angebotspreis, zu dem

die Schuldverschreibungen von der Gesellschaft zum Kauf angenommen werden,

sodass (x) oder (y) es der Gesellschaft ermöglichen, den gewünschten

Nennbetrag der Schuldverschreibungen zu erwerben, und (ii) muss entweder dem

Mindestkaufpreis oder einem Aufschlag von 0,100 Prozent auf den

Mindestkaufpreis entsprechen. Nach Ablauf der Angebotsfrist und

vorbehaltlich des Vorstehenden legt die Gesellschaft den Kaufpreis nach

eigenem und uneingeschränktem Ermessen fest.

Der Mindestkaufpreis beträgt 96 Prozent des Nennbetrags der

Schuldverschreibungen.

Im Rahmen des Modified Dutch Auction Prozesses legt die Gesellschaft nach

Ablauf des Angebots nach eigenem Ermessen den endgültigen Annahmebetrag (wie

unten beschrieben) und den Kaufpreis fest, wobei es den Gesamtnennbetrag der

im Rahmen des Angebots angebotenen Schuldverschreibungen und den von den

anbietenden Schuldverschreibungsinhabern angegebenen (oder wie oben

dargelegt als angegeben geltenden) Angebotspreis berücksichtigt.

Aufgelaufene Zinsen

Zusätzlich zum Kaufpreis zahlt die Gesellschaft auch für aufgelaufene Zinsen

in Bezug auf Schuldverschreibungen, die gemäß dem Angebot gültig angeboten,

geliefert und von der Gesellschaft zum Kauf angenommen wurden.

Maximaler Annahmebetrag

Die Gesellschaft beabsichtigt, Schuldverschreibungen (sofern vorhanden) mit

einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR100.000.000 zu den Bedingungen und

vorbehaltlich der Bedingungen der Angebotsunterlage anzunehmen (die

Gesellschaft behält sich jedoch das Recht vor, nach eigenem Ermessen und au

beliebigen Gründen den maximalen Annahmebetrag zu erhöhen oder zu verringern

oder keine der im Rahmen des Angebots zum Kauf eingereichten

Schuldverschreibungen anzunehmen). Die entsprechende Kaufpreisleistung wird

in Euro gezahlt.

Disclaimer

Diese Bekanntmachung ist in Verbindung mit dem Angebotsunterlage zu lesen.

Diese Bekanntmachung und die Angebotsunterlage enthalten wichtige

Informationen, die sorgfältig gelesen werden sollten, bevor eine

Entscheidung in Bezug auf das Angebot getroffen wird. Wenn Sie Zweifel

hinsichtlich des Inhalts dieser Bekanntmachung oder der Angebotsunterlage

oder der von Ihnen zu ergreifenden Maßnahmen haben, empfehlen wir Ihnen,

unverzüglich Ihren eigenen Finanz- und Rechtsberater, einschließlich in

Bezug auf etwaige steuerliche Auswirkungen, zu konsultieren, beispielsweise

Ihren Broker, Bankberater, Rechtsanwalt, Steuerberater oder einen anderen

unabhängigen Finanz-, Steuer- oder Rechtsberater. Jede Person oder jede

Unternehmen, deren bzw. dessen Schuldverschreibungen von einem Broker,

Händler, einer Bank, einer Depotbank, einer Treuhandgesellschaft oder einem

anderen Nominee oder Vermittler gehalten werden, muss sich an diese

Einrichtung wenden, wenn sie bzw. es an dem Angebot teilnehmen möchte. Weder

die Dealer Manager noch der Tender Agent noch die Gesellschaft geben eine

Empfehlung ab, ob die Inhaber von Schuldverschreibungen diese im Rahmen de

Angebots zum Kauf anbieten sollten.

* * * * *

Angebots- und Vertriebsbeschränkungen

Weder diese Bekanntmachung noch die Angebotsunterlage noch deren

elektronische Übermittlung stellen unter Umständen, unter denen ein solche

Angebot oder eine solche Aufforderung unzulässig ist, ein Angebot zum Kauf

oder eine Aufforderung zum Verkauf von Schuldverschreibungen dar (und

Angebote von Schuldverschreibungen im Rahmen des Angebots werden von den

Schuldverschreibungsinhabern nicht angenommen). In den Rechtsordnungen, in

denen die Wertpapier-, Blue Sky- oder andere Gesetze vorschreiben, dass da

Angebot von einem lizenzierten Broker oder Händler abgegeben werden muss,

und die Dealer Manager oder eines ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen

ein solcher lizenzierter Broker oder Händler in einer solchen Rechtsordnung

sind, gilt das Angebot als von diesen Dealer Managern oder diesen

verbundenen Unternehmen, je nach Fall, im Namen der Gesellschaft in dieser

Rechtsordnung abgegeben.

Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und der Angebotsunterlage kann in

bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich beschränkt sein. Personen, die in den

Besitz dieser Bekanntmachung oder des Angebots gelangen, sind von der

Gesellschaft, den Dealer Managern und dem Tender Agent verpflichtet, sich

über solche Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten.

Zusätzlich zu den unten genannten Zusicherungen in Bezug auf die Vereinigten

Staaten gibt jeder an dem Angebot teilnehmende Anleihegläubiger bestimmte

Zusicherungen, Anerkennungen, Gewährleistungen und Verpflichtungen ab und

trifft bestimmte Vereinbarungen in Bezug auf die anderen unten genannten

Rechtsordnungen und allgemein wie in der Angebotsunterlage dargelegt. Ein

Angebot zum Kauf von Anleihen gemäß dem Angebot von einem Anleihegläubiger,

der diese Zusicherungen nicht abgeben kann, wird nicht angenommen. Da

Unternehmen, die Dealer Manager und die Tender Agent behalten sich das Recht

vor, nach eigenem und uneingeschränktem Ermessen im Zusammenhang mit jedem

Angebot zum Kauf von Schuldverschreibungen gemäß dem Angebot zu prüfen, ob

eine solche Erklärung eines Schuldverschreibungsinhabers korrekt ist, und

wenn eine solche Prüfung durchgeführt wird und die Gesellschaft (au

irgendeinem Grund) zu dem Schluss kommt, dass diese Erklärung nicht korrekt

ist, kann dieses Angebot abgelehnt werden.

Vereinigte Staaten

Das Angebot wird weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten oder

unter Verwendung der Post oder anderer Mittel oder Instrumente de

zwischenstaatlichen oder ausländischen Handels oder der Einrichtungen einer

nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten oder an eine US-Person

gerichtet. Dies umfasst unter anderem Faxübertragungen, E-Mails, Telex,

Telefon, das Internet und andere Formen der elektronischen Kommunikation.

Die Schuldverschreibungen dürfen nicht unter Verwendung solcher Mittel,

Instrumente oder Einrichtungen aus den Vereinigten Staaten oder von Personen

mit Sitz oder Wohnsitz in den Vereinigten Staaten im Sinne der Regulation

des Securities Act im Rahmen des Angebots angeboten werden. Dementsprechend

dürfen Kopien dieser Bekanntmachung, der Angebotsunterlage und aller anderen

Dokumente oder Materialien im Zusammenhang mit dem Angebot weder direkt noch

indirekt per Post oder auf andere Weise (einschließlich, aber nicht

beschränkt auf Verwahrer, Nominees oder Treuhänder) in die Vereinigten

Staaten oder an US-Personen versandt, verteilt oder weitergeleitet werden.

Jedes angebliche Angebot von Schuldverschreibungen im Rahmen des Angebots,

das direkt oder indirekt aus einem Verstoß gegen diese Beschränkungen

resultiert, ist ungültig, und jedes angebliche Angebot von

Schuldverschreibungen durch eine Person mit Wohnsitz oder Sitz in den

Vereinigten Staaten, eine US-Person oder eine Person, die für Rechnung oder

zugunsten einer solchen Person handelt, sowie durch einen Bevollmächtigten,

Treuhänder oder sonstigen Vermittler, der auf nicht diskretionärer Basis für

einen Auftraggeber handelt, der Anweisungen aus den Vereinigten Staaten

erteilt, ist ungültig und Person oder einem Agenten, Treuhänder oder anderen

Vermittler, der auf nicht diskretionärer Basis für einen Auftraggeber

handelt, der Anweisungen aus den Vereinigten Staaten erteilt, ungültig und

wird nicht akzeptiert.

Jeder an dem Angebot teilnehmende Anleihegläubiger versichert, dass er keine

US-Person ist, seinen Sitz nicht in den Vereinigten Staaten hat und nicht

von den Vereinigten Staaten aus an dem Angebot teilnimmt oder auf nicht

diskretionärer Basis für einen Auftraggeber mit Sitz außerhalb der

Vereinigten Staaten handelt, der keinen Auftrag zur Teilnahme an dem Angebot

aus den Vereinigten Staaten erteilt, und dass er keine US-Person ist. Für

die Zwecke der Angebotsunterlage und des vorstehenden Absatzes bezeichnet

"Vereinigte

Staaten" die Vereinigten Staaten von Amerika, ihre Territorien und

Besitzungen, jeden Bundesstaat der Vereinigten Staaten von Amerika und den

District of Columbia.

Vereinigtes Königreich

Die Bekanntgabe dieser Mitteilung und der Angebotsunterlage sowie aller

anderen Dokumente oder Materialien im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgt

nicht durch eine gemäß Abschnitt 21 des Financial Services and Markets Act

2000 („FSMA“) autorisierte Person, und diese Dokumente und/oder Materialien

wurden nicht von einer solchen Person genehmigt. Dementsprechend werden

diese Dokumente und/oder Materialien nicht an die breite Öffentlichkeit im

Vereinigten Königreich verteilt und dürfen auch nicht an diese weitergegeben

werden. Die Übermittlung dieser Dokumente und/oder Materialien ist von der

Beschränkung für Finanzwerbung gemäß Abschnitt 21 des FSMA ausgenommen, da

sie sich nur an Personen richtet und nur an Personen übermittelt werden

darf, die (1) über Berufserfahrung in Angelegenheiten im Zusammenhang mit

Investitionen verfügen, die Anlageexperten sind (im Sinne von Artikel 19(5)

der Verordnung über Finanzdienstleistungen und -märkte von 2000

(Finanzwerbung) von 2005 in der geänderten Fassung (die

„Finanzwerbeverordnung“));

(2) Personen, die unter Artikel 43 (2) der Finanzwerbeverordnung fallen,

darunter Gläubiger oder Mitglieder der Gesellschaft; (3) Personen, die unter

Artikel 49 der Finanzwerbeverordnung fallen ("vermögende Unternehmen, nicht

eingetragene Vereinigungen usw."); oder (4) alle anderen Personen, an die

diese Dokumente und/oder Materialien rechtmäßig weitergegeben werden dürfen.

Alle Investitionen oder Investitionsaktivitäten, auf die sich diese

Ankündigung und die Angebotsunterlage beziehen, stehen nur diesen Personen

zur Verfügung oder werden nur mit diesen Personen durchgeführt, und andere

Personen sollten sich nicht darauf verlassen.

Italien

Weder das Angebot noch diese Bekanntmachung, die Angebotsunterlage oder

andere Dokumente oder Materialien im Zusammenhang mit dem Angebot wurden

oder werden gemäß den italienischen Gesetzen und Vorschriften dem

Genehmigungsverfahren der Commissione Nazionale per le Società e la Borsa

(„CONSOB“)

unterzogen. Das Angebot wird in der Republik Italien als ausgenommene

Angebot gemäß Artikel 101-bis, Absatz 3-bis des Gesetzesdekrets Nr. 58 vom

24. Februar 1998 in seiner geänderten Fassung (da

„Finanzdienstleistungsgesetz“)

und Artikel 35-bis, Absatz 3 der CONSOB-Verordnung Nr. 11971 vom 14. Mai

1999 in ihrer geänderten Fassung durchgeführt. Anleihegläubiger oder

wirtschaftliche Eigentümer der Anleihen, die ihren Sitz in Italien haben,

können ihre Anleihen gemäß dem Angebot ganz oder teilweise über autorisierte

Personen (wie Wertpapierfirmen, Banken oder Finanzintermediäre, die gemäß

dem Finanzdienstleistungsgesetz, der CONSOB-Verordnung Nr. 20307 vom 15.

Februar 2018 in ihrer jeweils gültigen Fassung und dem Gesetzesdekret Nr.

385 vom 1. September 1993 in der jeweils gültigen Fassung) und in

Übereinstimmung mit den geltenden Gesetzen und Vorschriften oder den

Anforderungen der CONSOB oder einer anderen italienischen Behörde

durchführen.

Jeder Vermittler muss die geltenden Gesetze und Vorschriften bezüglich der

Informationspflichten gegenüber seinen Kunden im Zusammenhang mit den

Schuldverschreibungen oder dem Angebot einhalten.

Frankreich

Das Angebot wird weder direkt noch indirekt an die Öffentlichkeit in der

Republik Frankreich gerichtet. Diese Bekanntmachung, die Angebotsunterlage

und alle anderen Angebotsunterlagen im Zusammenhang mit dem Angebot dürfen

in der Republik Frankreich nur an qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel

2(e) der Verordnung (EU) 2017/1129 verteilt werden. Diese Bekanntmachung und

die Angebotsunterlage wurden und werden nicht der Autorité des marché

financiers zur Genehmigung vorgelegt oder von dieser genehmigt.

Belgien

Das Angebot wird weder direkt noch indirekt an Personen in Belgien

gerichtet, die im Sinne des belgischen Wirtschaftsgesetzbuchs in seiner

geänderten Fassung als Verbraucher gelten (ein „Verbraucher“), und diese

Bekanntmachung, die Angebotsunterlage und alle anderen Dokumente oder

Materialien im Zusammenhang mit dem Angebot wurden und dürfen weder direkt

noch indirekt in Belgien an Verbraucher verteilt werden.

Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:

Investor Relations and Corporate Communication

Simone Korbeliu

Investor Relations and Corporate Communication

T +43 (0)1 88 090 2291

M +43 (0)699 1685 7291

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: CPI Europe AG

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1100 Wien

Österreich

Telefon: +43 (0) 1 88090 - 2291

Fax: +43 1 88090 - 8291

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ISIN: AT0000A21KS2

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