PharmaSGP Holding SE: Abschluss einer Delisting-Vereinbarung und Bekanntgabe eines Delisting Angebots durch die FUTRUE GmbH

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EQS-Ad-hoc: PharmaSGP Holding SE / Schlagwort(e): Delisting

PharmaSGP Holding SE: Abschluss einer Delisting-Vereinbarung und Bekanntgabe

eines Delisting Angebots durch die FUTRUE GmbH

10.06.2025 / 08:42 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung

(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group.

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Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 Abs. 1 der

Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch

(Marktmissbrauchsverordnung)

Ad-hoc Mitteilung

PharmaSGP Holding SE: Abschluss einer Delisting-Vereinbarung und Bekanntgabe

eines Delisting Angebots durch die FUTRUE GmbH

Gräfelfing, 10. Juni 2025. Die PharmaSGP Holding SE (ISIN: DE000A2P4LJ5 WKN:

A2P4LJ) („PharmaSGP“) hat heute eine Delisting-Vereinbarung (die

„Delisting-Vereinbarung“)

mit ihrer Mehrheitsaktionärin, der FUTRUE GmbH (die „Bieterin“)

abgeschlossen. In der Delisting-Vereinbarung hat sich die Bieterin

verpflichtet, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der

PharmaSGP zum Erwerb aller nicht bereits von der Bieterin gehaltenen Aktien

der PharmaSGP gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 28,00 je

PharmaSGP-Aktie (das „Delisting-Angebot“) zu unterbreiten, dessen Vollzug

nicht an Bedingungen geknüpft ist. Der Angebotspreis des Delisting-Angebot

wird damit oberhalb des volumengewichteten Durchschnittskurses der PharmaSGP

Aktie während der letzten sechs Monate vor dem heutigen Tag liegen.

In der Delisting-Vereinbarung hat sich die PharmaSGP unter anderem

verpflichtet, vorbehaltlich üblicher Bedingungen ein Delisting der PharmaSGP

zu unterstützen, indem die PharmaSGP vor Ablauf der Annahmefrist de

Delisting-Angebots den Widerruf der Zulassung aller PharmaSGP-Aktien zum

Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse beantragt.

PharmaSGP hat sich in der Delisting-Vereinbarung ferner verpflichtet, die

von PharmaSGP als eigene Aktien gehaltenen PharmaSGP-Aktien, die rund 4,06 %

des Grundkapitals von PharmaSGP entsprechen, nicht in das Delisting-Angebot

einzureichen.

Die Bieterin hält derzeit eine Beteiligung von ca. 82,09 % am Grundkapital

der PharmaSGP. Zusammen mit den Stimmrechten aus weiteren von der MVH

Beteiligungs- und Beratungs-GmbH („MVH“) gehaltenen PharmaSGP-Aktien, die

der Bieterin aufgrund einer Stimmbindungsvereinbarung mit MVH zugerechnet

werden, kontrolliert die Bieterin derzeit die Stimmrechte au

PharmaSGP-Aktien in Höhe von insgesamt ca. 89,93 % des Grundkapitals der

PharmaSGP. Dies entspricht ca. 93,74 % des Grundkapitals und der Stimmrechte

nach Abzug der von PharmaSGP als eigene Aktien gehaltenen PharmaSGP-Aktien.

Aufgrund der Aktionärsstruktur und des begrenzten Streubesitzes der

PharmaSGP-Aktien ist eine Eigenkapitalfinanzierung über den Kapitalmarkt

nach Einschätzung der PharmaSGP weder wirtschaftlich sinnvoll noch praktisch

realisierbar. Dies zeigt sich auch unter anderem in der Abnahme der

Analystenabdeckung der PharmaSGP Aktie. Die Börsennotierung bietet der

PharmaSGP daher keine wesentlichen Vorteile mehr, bleibt jedoch eine

regulatorische Belastung, die mit erheblichen Verwaltungskosten verbunden

ist. Ein Delisting von PharmaSGP wird die regulatorischen Auflagen und

Verwaltungskosten aufgrund der weniger strengen gesetzlichen Anforderungen

für nicht börsennotierte Unternehmen deutlich verringern. Vor diesem

Hintergrund sind Vorstand und Aufsichtsrat der PharmaSGP der Ansicht, da

es im besten Interesse von PharmaSGP liegt, die Beendigung der

Börsenzulassung ihrer Aktien auf Grundlage des in der Delisting-Vereinbarung

vereinbarten Delisting-Angebots herbeizuführen.

Um den Aktionären der PharmaSGP den vorgenannten Angebotspreis von EUR 28,00

je PharmaSGP-Aktie ohne Abzug von Dividenden anbieten zu können, die sie vor

Abwicklung des Angebots erhalten, beabsichtigt die Bieterin, in der

kommenden Hauptversammlung der PharmaSGP nur die gesetzliche

Mindestdividende in Höhe von EUR 0,05 je PharmaSGP-Aktie zu beschließen.

Im Zusammenhang mit der Delisting-Vereinbarung hat die Bieterin der

PharmaSGP ferner ihre feste Absicht mitgeteilt, im Anschluss an den Vollzug

des Delisting-Angebots, jeweils in Kooperation mit der MVH, einen

Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der PharmaSGP im Sinne des § 327a AktG

(ggf. in Verbindung mit § 62 Abs. 5 UmwG) durchzuführen und anschließend

einen Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 291 Abs. 1 AktG mit der

PharmaSGP als abhängigem Unternehmen abzuschließen. Es ist derzeit

beabsichtigt, dass eine im weiteren Verlauf des Jahres 2025 stattfindende

außerordentliche Hauptversammlung der PharmaSGP über einen solchen

Squeeze-out beschließt.

Vorstand und Aufsichtsrat der PharmaSGP werden die Angebotsunterlage zum

Delisting-Angebot nach Veröffentlichung durch die Bieterin sorgfältig prüfen

und eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben.

Kontakt

PharmaSGP Holding SE

Jakob Hafer (cometis AG)

Lochhamer Schlag 1

82166 Gräfelfing

Tel.: +49 611 205855-0

E-Mail: ir@pharmasgp.com

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der PharmaSGP

dar. Das Delisting-Angebot selbst sowie seine endgültigen Bestimmungen und

weitere das Delisting-Angebot betreffende Informationen werden in der

Angebotsunterlage nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage

durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)

veröffentlicht. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen

Bestimmungen des Delisting-Angebots von den hier dargestellten Eckdaten

abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und Inhabern von

PharmaSGP-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle

anderen relevanten Dokumente zum Delisting-Angebot, sobald sie verfügbar

sind, sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Delisting-Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik

Deutschland und bestimmten anwendbaren Vorschriften des Wertpapierrechts der

Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht. Jeder Vertrag, der durch die

Annahme des Delisting-Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem

Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem

Recht auszulegen. Anleger und Inhaber von PharmaSGP-Aktien können nicht

darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften einer anderen

Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten

Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der

in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie etwaiger von den

zuständigen Aufsichtsbehörden zu erteilender Befreiungen wird weder

mittelbar noch unmittelbar ein Angebot in einer Rechtsordnung unterbreitet,

in der ein solches Angebot einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht

darstellen würde.

Soweit nach geltendem Recht zulässig, behält sich die Bieterin das Recht

vor, außerhalb des Delisting-Angebots direkt oder indirekt weitere Aktien

von PharmaSGP an der Börse oder außerhalb der Börse zu erwerben. Derartige

Käufe oder Vereinbarungen werden in Übereinstimmung mit dem anwendbaren

Recht stattfinden. Soweit derartige Erwerbe stattfinden, werden

Informationen darüber, einschließlich der Anzahl und des Preises der

erworbenen PharmaSGP-Aktien, unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit

dies nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen erforderlich ist.

Soweit diese Bekanntmachung zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese

keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte „beabsichtigen“,

„werden“ und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die

Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin

und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche

zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen

vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit

ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren

zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die

außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam

handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken

und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in

der Regel außerhalb der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam

handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die

tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in

den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen

können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit

ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder

in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und

Einschätzungen nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der

Angebotsunterlage ändern werden.

Ende der Insiderinformation

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: PharmaSGP Holding SE

Lochhamer Schlag 1

82166 Gräfelfing

Deutschland

E-Mail: ir@pharmasgp.com

Internet: https://pharmasgp.com

ISIN: DE000A2P4LJ5

WKN: A2P4LJ

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, München, Tradegate

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