Vonovia SE kündigt Ausgabe von EUR 1.300 Millionen Wandelanleihen an

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EQS-Ad-hoc: Vonovia SE / Schlagwort(e): Anleihe

Vonovia SE kündigt Ausgabe von EUR 1.300 Millionen Wandelanleihen an

13.05.2025 / 07:27 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung

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der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch

(Marktmissbrauchsverordnung - MAR)

Vonovia kündigt Ausgabe von EUR 1.300 Millionen Wandelanleihen an

Bochum, 13. Mai 2025 - Der Vorstand der Vonovia SE („Vonovia“ oder die

„Gesellschaft“)

hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, ein

Angebot von zwei Serien von nicht nachrangigen, nicht besicherten

Wandelanleihen in einem Gesamtnennbetrag von EUR 1.300 Millionen zu

unterbreiten. Die erste Serie von Anleihen in einem Gesamtnennbetrag von ca.

EUR 650 Millionen wird am 20. Mai 2030 fällig („Serie A Anleihen“), und die

zweite Serie von Anleihen mit einem Gesamtnennbetrag von ca. EUR 650

Millionen wird am 20. Mai 2032 fällig („Serie B Anleihen“ und zusammen mit

den Serie A Anleihen die „Anleihen“). Die Anleihen werden in bis zu etwa 32

Millionen neue und/oder bestehende, auf den Namen lautende Stammaktien ohne

Nennwert der Gesellschaft (die „Stammaktien“) wandelbar sein. Da

Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft auf den Bezug der

Anleihen ist ausgeschlossen.

Die Anleihen werden im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahren

ausschließlich institutionellen Investoren in bestimmten Jurisdiktionen

außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika („Vereinigte Staaten“) gemäß

Regulation S des U.S. Securities Act von 1933, in der jeweils gültigen

Fassung, im Rahmen einer Privatplatzierung (das „Angebot“) angeboten.

Die Anleihen werden einen Nennbetrag von jeweils EUR 100.000 haben und von

der Gesellschaft zu 100% ihres Nennbetrags ausgegeben.

Auf die Serie A Anleihen werden keine periodischen Zinszahlungen geleistet,

und sie werden mit einer Wandlungsprämie zwischen 35,0% und 40,0% über dem

Referenzaktienkurs angeboten. Sofern die Serie A Anleihen nicht zuvor

gewandelt, zurückgezahlt oder zurückgekauft und gemäß den Bedingungen der

Serie A Anleihen gekündigt wurden, werden die Serie A Anleihen bei

Fälligkeit am 20. Mai 2030 zu ihrem aufgezinsten Rückzahlungsbetrag

(Nennbetrag zuzüglich einer Rückzahlungsprämie), die zwischen 105,12% und

107,76% des Nennbetrags der Serie A Anleihen festgesetzt wird,

zurückgezahlt, was einer Rendite bis zur Fälligkeit zwischen 1,00% und 1,50%

per annum entspricht, falls keine Wandlung erfolgt. Die Gesellschaft wird

die Möglichkeit haben, die noch ausstehenden Serie A Anleihen vollständig,

aber nicht teilweise, zu ihrem aufgezinsten Rückzahlungsbetrag jederzeit

zurückzuzahlen, (i) wenn am oder nach dem 19. Juni 2028 der Wert der den

Anleihen zugrunde liegenden Stammaktien 130% ihres dann geltenden

aufgezinsten Rückzahlungsbetrags über einen bestimmten Zeitraum erreicht

oder übersteigt, oder (ii) wenn weniger als 20% des ursprünglich

ausgegebenen Gesamtnennbetrags der Serie A Anleihen ausstehen.

Die Serie B Anleihen werden mit einem festen Kupon von 0,875% per annum, der

halbjährlich nachträglich zahlbar ist, und einer Wandlungsprämie zwischen

40,0% und 45,0% über dem Referenzaktienkurs angeboten. Sofern die Serie B

Anleihen nicht zuvor gewandelt, zurückgezahlt oder zurückgekauft und gemäß

den Bedingungen der Serie B Anleihen gekündigt wurden, werden die Serie B

Anleihen bei Fälligkeit am 20. Mai 2032 zu ihrem aufgezinsten

Rückzahlungsbetrag (Nennbetrag zuzüglich einer Rückzahlungsprämie), die

zwischen 104,60% und 108,41% des Nennbetrags der Serie B Anleihen

festgesetzt wird, zurückgezahlt, was einer Rendite bis zur Fälligkeit

zwischen 1,50% und 2,00% per annum entspricht, falls keine Wandlung erfolgt.

Die Gesellschaft wird die Möglichkeit haben, die noch ausstehenden Serie B

Anleihen vollständig, aber nicht teilweise, zu ihrem aufgezinsten

Rückzahlungsbetrag zusammen mit aufgelaufenen, aber nicht gezahlten Zinsen

jederzeit zurückzuzahlen, (i) wenn am oder nach dem 18. Juni 2030 der Wert

der den Anleihen zugrunde liegenden Stammaktien 130% ihres dann geltenden

aufgezinsten Rückzahlungsbetrags über einen bestimmten Zeitraum erreicht

oder übersteigt, oder (ii) wenn weniger als 20% des ursprünglich

ausgegebenen Gesamtnennbetrags der Serie B Anleihen ausstehen.

Der Referenzaktienkurs wird als volumengewichteter Durchschnittskurs der

Stammaktie auf XETRA zwischen dem Start und der Preisfestsetzung de

Angebots festgelegt.

Die endgültigen Bedingungen der Anleihen werden voraussichtlich im Laufe de

Tages durch eine separate Ad-hoc-Mitteilung bekannt gegeben. Die Abwicklung

der Anleihen wird voraussichtlich am oder um den 20. Mai 2025 (da

„Ausgabedatum“)

erfolgen. Nach der Abwicklung der Anleihen beabsichtigt die Gesellschaft,

die Einbeziehung der Anleihen in den Freiverkehr der Frankfurter

Wertpapierbörse zu veranlassen.

Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoerlös aus dem Angebot für allgemeine

Unternehmenszwecke einschließlich der Refinanzierung von Schulden zu

verwenden.

Im Rahmen des Angebots hat die Gesellschaft einer Lock-up Periode

zugestimmt, die 90 Kalendertage nach dem Ausgabedatum endet, vorbehaltlich

üblicher Ausnahmen und eines Verzichts durch die Joint Global Coordinators.

Kontakt:

Vonovia SE

Rene Hoffmann

Leiter Investor Relation

Telefon: +49 234 314 - 1629

Rene.Hoffmann@vonovia.de

WICHTIGER HINWEI

Diese Bekanntmachung und die darin enthaltenen Informationen unterliegen

Einschränkungen und dürfen weder direkt noch indirekt in den Vereinigten

Staaten von Amerika (einschließlich deren Territorien und Besitzungen),

Australien, Japan, Kanada oder in anderen Ländern, in denen eine solche

Veröffentlichung, Verbreitung oder Bekanntmachung rechtswidrig sein könnte,

veröffentlicht, verbreitet oder bekanntgemacht werden. Die Veröffentlichung,

Verbreitung oder Bekanntmachung dieser Mitteilung kann in bestimmten

Rechtsordnungen gesetzlichen Einschränkungen unterliegen, und alle Personen,

die im Besitz dieses Dokuments oder anderer hierin erwähnter Informationen

sind, sollten sich über solche Beschränkungen informieren und diese

beachten. Darüber hinaus dient diese Mitteilung nur zu Informationszwecken

und stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eine

Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in

irgendeiner Rechtsordnung dar. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen

kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze der jeweiligen Länder

darstellen. Diese Mitteilung wurde von der Frankfurter Wertpapierbörse nicht

genehmigt.

Diese Bekanntmachung ist Werbung im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 in

der jeweils gültigen Fassung (die „EU-Prospektverordnung“) bzw. der

Verordnung (EU) 2017/1129, wie diese gemäß des European Union (Withdrawal)

Act 2018 (die „EUWA“) im Vereinigten Königreich („UK“) als anwendbares Recht

gültig ist (die „UK-Prospektverordnung“) und sie stellt weder ein Angebot

noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, zum Verkauf oder

zur Zeichnung von jeglichen Wertpapieren der Gesellschaft bzw. einer ihrer

Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan,

Australien, Südafrika oder einer anderen Rechtsordnung dar, in welcher

derartige Angebote bzw. Aufforderungen zur Abgabe eines Angebots zum Kauf,

zum Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren nach geltendem Recht

verboten wären. In keiner Rechtsordnung darf diese Bekanntmachung bzw.

irgendein Teil ihres Inhalts als Grundlage eines Angebots oder eine

Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung herangezogen werden, noch darf

sich unter keinen Umständen im Zusammenhang mit einem solchen Angebot auf

sie verlassen werden. Die Wandelschuldverschreibungen und die zum Kauf,

Verkauf oder zur Zeichnung angebotenen Aktien sind nicht, und werden auch

zukünftig nicht, gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweil

gültigen Fassung (der „Securities Act“) registriert oder bei einer

Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen

Rechtsordnung der Vereinigten Staaten registriert und dürfen weder direkt

noch indirekt in den Vereinigten Staaten angeboten, verkauft, verpfändet,

übernommen, ausgeübt, weiterverkauft, aufgegeben, übertragen oder geliefert

werden, es sei denn, es liegt eine Befreiung von den

Registrierungsanforderungen des Securities Act vor oder es handelt sich um

eine Transaktion, die in Übereinstimmung mit den geltenden

Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der

Vereinigten Staaten nicht den Registrierungsanforderungen des Securities Act

unterliegt. Die hierin erwähnten Wertpapiere wurden weder von der U.S.

Securities and Exchange Commission, einer bundesstaatlichen

Wertpapieraufsichtsbehörde in den Vereinigten Staaten oder einer anderen

US-Aufsichtsbehörde genehmigt, abgelehnt oder empfohlen, noch hat eine der

vorgenannten Behörden die Vorzüge des Angebots der hierin erwähnten

Wertpapiere beurteilt oder befürwortet. Es wird kein öffentliches Angebot

oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur

Zeichnung von Wertpapieren der Gesellschaft in den Vereinigten Staaten oder

einer anderen Rechtsordnung durchgeführt.

Auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen bzw. deren

Richtigkeit oder Vollständigkeit darf in keiner Weise vertraut werden. Im

Zusammenhang mit dem Angebot, der Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum

Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung der genannten Wertpapiere wird kein

Prospekt erstellt werden. Die genannten Wertpapiere dürfen unter keinen

Umständen in einer Rechtsordnung öffentlich angeboten werden, und es darf

keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur

Zeichnung solcher Wertpapiere öffentlich in einer anderen Rechtsordnung

erfolgen, wenn dies die Erstellung oder Registrierung eines Prospekts oder

einer Angebotsunterlage bezüglich der genannten Wertpapiere erfordern würde.

In dem UK richtet sich diese Bekanntmachung nur an „qualifizierte Anleger“

im Sinne der UK-Prospektverordnung, welche entweder (i) professionelle

Anleger gemäß Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000

(Financial Promotion) Order 2005 (in der jeweils gültigen Fassung) (die

„Order“)

sind oder (ii) Personen gemäß Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order (vermögende

Unternehmen, nicht eingetragene Vereinigungen, usw.) (die unter (i) und (ii)

fallenden Personen werden zusammen als „Relevante Personen“ bezeichnet).

Dieses Dokument darf von Personen, die keine Relevanten Personen sind, nicht

verwendet werden noch dürfen diese sich darauf verlassen. Die in diesem

Dokument beschriebenen Investitionen bzw. Investitionstätigkeiten sind nur

Relevanten Personen zugängig und werden nur mit Relevanten Personen

getätigt.

In den Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums richtet sich die in

dieser Bekanntmachung beschriebene Platzierung und Aufforderung zur Abgabe

eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren

ausschließlich an Personen, die „qualifizierte Anleger“ im Sinne der

EU-Prospektverordnung sind.

MiFID II: Ausschließlich für die Zwecke der Produktüberwachungsanforderungen

der EEA Konzepteure gemäß: (a) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für

Finanzinstrumente in der jeweils gültigen Fassung („MiFID II“); (b) Artikel

9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur

Ergänzung der MiFID II; und (c) national Umsetzungsmaßnahmen (zusammen, die

„MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen“) und unter Ausschluss jeglicher

Haftung (ob aufgrund unerlaubter Handlung, Vertrag oder sonstigen Gründen),

der ein „Konzepteur“ (im Sinne der MiFID

II-Produktüberwachungsanforderungen) diesbezüglich unterliegen würde, hat

die Zielmarktbestimmung hinsichtlich ergeben, dass: (i) der Zielmarkt für

die Wandelschuldverschreibungen sind ausschließlich geeignete Gegenparteien

und professionelle Kunden, jeweils im Sinne der MiFID II; und (ii) für den

Vertrieb der Wandelschuldverschreibungen an geeignete Gegenparteien und

professionelle Kunden sind alle Vertriebskanäle angemessen. Alle Personen,

die beabsichtigen, die Wandelschuldverschreibungen anzubieten, zu verkaufen

oder zu empfehlen (nachfolgend, „Vertreiber“), sollten die

Zielmarktbewertung des Konzepteurs berücksichtigen; ein MiFID II-pflichtiger

Vertreiber ist jedoch dafür verantwortlich, eine eigene Zielmarktbewertung

in Bezug auf die Wandelschuldverschreibungen vorzunehmen (entweder durch

Übernahme oder Verfeinerung der Zielmarktbewertung des Konzepteurs) und

geeignete Vertriebskanäle zu bestimmen. In der Zielmarktbewertung wurden

eventuelle Anforderungen aus vertraglichen oder gesetzlichen

Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf ein Angebot der

Wandelschuldverschreibungen und/oder der zugrunde liegenden Aktien nicht

berücksichtigt. Um jeden Zweifel auszuschließen, wird darauf hingewiesen,

dass die Zielmarktbewertung weder (a) eine Bewertung der Eignung oder

Angemessenheit für die Zwecke der MiFID II darstellt; noch (b) eine

Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die

Wandelschuldverschreibungen zu investieren, sie zu kaufen oder sonstige

Maßnahmen in Bezug auf diese zu ergreifen.

UK MiFIR: Die Zielmarktbestimmung im Hinblick auf die

Wandelschuldverschreibungen hat - ausschließlich für den Zweck de

Produktgenehmigungsverfahrens des Konzepteurs - zu dem Ergebnis geführt,

dass: (i) der Zielmarkt für die Wandelschuldverschreibungen ausschließlich

geeignete Gegenparteien im Sinne des FCA-Handbuchs Conduct of Busine

Sourcebook („COBS“) und professionelle Kunden im Sinne der Verordnung (EU)

Nr. 600/2014, wie sie aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 ("UK

MiFIR") Teil des nationalen Rechts ist, umfasst und (ii) alle Kanäle für den

Vertrieb der Wandelschuldverschreibungen an geeignete Gegenparteien und

professionelle Kunden angemessen sind. Jede Person, die in der Folge die

Wandelschuldverschreibungen anbietet, verkauft oder empfiehlt (ein

„Vertriebsunternehmen“)

soll die Beurteilung des Zielmarkts des Konzepteurs berücksichtigen; ein

Vertriebsunternehmen, welches dem FCA-Handbuch Product Intervention and

Product Governance Sourcebook (die „UK MiFIR Product Governance Rules“)

unterliegt, ist indes dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbestimmung

im Hinblick auf die Wandelschuldverschreibungen durchzuführen (entweder

durch die Übernahme oder durch die Präzisierung der Zielmarktbestimmung de

Konzepteurs) und angemessene Vertriebskanäle zu bestimmen. In der

Zielmarktbewertung wurden eventuelle Anforderungen aus vertraglichen oder

gesetzlichen Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf ein Angebot der

Wandelschuldverschreibungen und/oder der zugrunde liegenden Aktien nicht

berücksichtigt. Um jeden Zweifel auszuschließen, wird darauf hingewiesen,

dass die Zielmarktbewertung weder (a) eine Bewertung der Eignung oder

Angemessenheit für die Zwecke der UK MiFIR darstellt; noch (b) eine

Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die

Wandelschuldverschreibungen zu investieren, sie zu kaufen oder sonstige

Maßnahmen in Bezug auf diese zu ergreifen.

Die Wandelschuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt, Kleinanlegern im

Europäischen Wirtschaftsraum („EWR“) oder dem UK angeboten, verkauft oder

anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden, und sollten diesen nicht

angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Für

diese Zwecke bedeutet ein „Kleinanleger“ (a) im EWR, eine Person, die (i)

Kleinanleger im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 11 der MiFID II ist;

und/oder (ii) Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 (in der jeweil

gültigen Fassung, die „Versicherungsvertriebsrichtlinie“) ist, sofern dieser

Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne des Artikels 4 Absatz 1

Nummer 10 der MiFID II gelten würde, und (b) in der UK, eine Person, die (i)

Kleinanleger im Sinne der Verordnung (EU) 2017/565, wie diese gemäß des EUWA

in der UK als anwendbares Recht gültig ist und/oder (ii) ein Verbraucher im

Sinne der Bestimmungen des UK Financial Services and Markets Act 2000

(nachfolgend, „FSMA“) und aller Reglungen oder Vorschriften, die im Rahmen

des FSMA zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2016/97 erlassen wurden, sofern

dieser Verbraucher nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 2

Absatz 1 Nummer 8 der Verordnung (EU) Nr. 600/2014, wie diese gemäß des EUWA

in der UK als anwendbares Recht gültig ist, gelten würde.

Infolgedessen besteht kein Erfordernis zur Erstellung eines gemäß Verordnung

(EU) Nr. 1286/2014 (die „EU-PRIIPs-Verordnung“) bzw. gemäß der

EU-PRIIPS-Verordnung, wie diese gemäß des EUWA in der UK als anwendbare

Recht gültig ist (die „UK PRIIPS-Verordnung“), erforderlichen

Basisinformationsblattes für das Angebot oder den Verkauf der

Wandelschuldverschreibungen oder ihre anderweitige Bereitstellung an

Kleinanleger im EWR oder in der UK. Ferner ist es auch möglich, dass da

Angebot, der Verkauf oder eine anderweitige Bereitstellung der

Wandelschuldverschreibungen an Kleinanleger im EWR oder der UK gemäß der

EU-PRIIPs-Verordnung bzw. der UK-PRIIPS-Verordnung rechtswidrig ist.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, um ein Angebot oder Erwerb oder eine

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung

der Wertpapiere oder eine Verbreitung dieser Bekanntmachung in einer

Rechtsordnung zu ermöglichen, in welcher dieses rechtswidrig wäre. Personen,

die in Besitz dieser Bekanntmachung gelangen, sind verpflichtet, sich über

solche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Diese Bekanntmachung stellt weder eine Empfehlung oder Beratung bezüglich

der Platzierung von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eine

Angebots zum Kauf, Verkauf zur Zeichnung von Wertpapieren dar. Anleger

sollten einen professionellen Berater zu Rate ziehen, ob die Platzierung

oder Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur

Zeichnung von Wertpapieren für die betreffende Person angemessen ist.

Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen, Meinungen

und Prognosen in Bezug auf die erwartete zukünftige Leistung der

Gesellschaft enthalten („zukunftsgerichtete Aussagen“). Diese

zukunftsgerichteten Aussagen können durch die Verwendung von

zukunftsgerichteten Begriffen identifiziert werden, wie zum Beispiel "zielt

ab", „plant“, „strebt an“, „prognostiziert“, „glaubt“, „schätzt“,

„antizipiert“, „erwartet“, „beabsichtigt“, „kann“, „wird“, „würde“, „könnte“

oder „sollte“ oder deren Verneinung bzw. Abänderungen oder vergleichbaren

Begriffen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen umfassen alle Umstände, die

keine historischen Fakten sind. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den

aktuellen Ansichten, Erwartungen und Annahmen des Managements der

Gesellschaft und beinhalten erhebliche bekannte und unbekannte Risiken und

Ungewissheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse,

Leistungen oder Ereignisse wesentlich von den in solchen Aussagen

ausgedrückten oder implizierten abweichen. Zukunftsgerichtete Aussagen

sollten nicht als Garantie für zukünftige Leistungen oder Ergebnisse

verstanden werden und sind nicht unbedingt fehlerfreie Hinweise darauf, ob

solche Ergebnisse erreicht werden oder nicht. Alle hierin enthaltenen

zukunftsgerichteten Aussagen gelten nur zum Zeitpunkt dieser Mitteilung. Wir

übernehmen keine Verpflichtung, die hierin enthaltenen Informationen,

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aktualisieren oder zu revidieren oder neue Ereignisse oder Umstände

widerzuspiegeln oder Ungenauigkeiten zu korrigieren, die nach dem Datum

dieser Mitteilung offensichtlich werden, sei es aufgrund neuer

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Aussagen und Annahmen.

Die Joint Bookrunner werden im Zusammenhang mit dem Angebot ausschließlich

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als Hauptposition erwerben und in dieser Eigenschaft solche

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Stammaktien und/oder andere Wertpapiere oder Derivatpositionen in solchen

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