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EQS-News: CompuGroup Medical SE & Co. KGaA / Schlagwort(e): Übernahmeangebot

Finale regulatorische Freigabe für das freiwillige öffentliche

Übernahmeangebot erteilt - Strategische Partnerschaft zwischen CVC und

CompuGroup Medical tritt mit Vollzug des Angebots in Kraft

17.04.2025 / 13:39 CET/CEST

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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* Sämtliche Angebotsbedingungen durch erfolgte behördliche Genehmigungen

erfüllt

* Mit Vollzug des Angebots sichert sich CVC Minderheitsbeteiligung von

23,11 %

[1]

an CompuGroup Medical, Aktionäre um Gründerfamilie Gotthardt

bleiben mit 50,12 % Mehrheitseigentümer

* Delisting-Angebot zeitnah geplant - keine Erhöhung gegenüber dem

Angebotspreis des Übernahmeangebots zu erwarten

Koblenz, Frankfurt - Caesar BidCo GmbH, eine Holdinggesellschaft im Besitz

von Investmentfonds, die von CVC Capital Partners („CVC“) beraten und

verwaltet werden, hat mitgeteilt, dass die letzte noch ausstehende

regulatorische Freigabe für den Vollzug des freiwilligen öffentlichen

Übernahmeangebots an alle Aktionäre der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

(„CompuGroup Medical“ oder „CGM“) erteilt wurde und das Angebot innerhalb

der nächsten acht Bankarbeitstage vollzogen wird. Somit sind alle

Angebotsbedingungen erfüllt und die strategische Partnerschaft zwischen CVC

und der Gründerfamilie Gotthardt als Mehrheitseigentümerin von CompuGroup

Medical tritt mit Vollzug des Übernahmeangebots in Kraft.

Zum Ende der weiteren Annahmefrist am 11. Februar 2025 wurde das Angebot für

4.387.680 Aktien der CompuGroup Medical angenommen. Dies entspricht ca. 8,17

% aller ausstehenden Aktien und Stimmrechte. Darüber hinaus wurden 14,94 %

[2]

aller ausstehenden Aktien und Stimmrechte von CompuGroup Medical

außerhalb des Angebots erworben und werden derzeit direkt und über

Instrumente durch CVC gehalten.

Die Aktionäre um die Gründerfamilie Gotthardt kontrollieren weiterhin 50,12

% aller Aktien und Stimmrechte und behalten ihre Mehrheitsbeteiligung an

CompuGroup Medical. Frank Gotthardt, Gründer von CompuGroup Medical, bleibt

Vorsitzender des Verwaltungsrats. Prof. (apl.) Dr. med. Daniel Gotthardt ist

weiterhin Chief Executive Officer und Mitglied des Verwaltungsrats.

Die Partnerschaft mit CVC soll die langfristige Innovations- und

Wachstumsstrategie von CompuGroup Medical unterstützen. Gemeinsam wollen

CompuGroup Medical und CVC Innovationen im Gesundheitswesen vorantreiben,

von denen Patientinnen und Patienten sowie Gesundheitsdienstleister weltweit

profitieren. Das erklärte gemeinsame Ziel ist, medizinischen Fachkräften mit

modernsten Software-Produkten und einem starken Kundensupport zuverlässige

Unterstützung zu bieten.

Das Angebot wird innerhalb der nächsten acht Bankarbeitstage vollzogen.

CompuGroup Medical und CVC haben zudem vereinbart, dass CVC unverzüglich

nach Vollzug des Übernahmeangebots ein Delisting-Angebot abgeben wird, um

das Unternehmen von der Börse zu nehmen. CVC hat nicht die Absicht, den

Angebotspreis im Rahmen des Delisting-Angebots zu erhöhen.

Aktionären von CompuGroup Medical, die ihre Aktien im Rahmen de

öffentlichen Übernahmeangebots angedient hatten, wird der Angebotspreis von

22,00 Euro pro Aktie ausgezahlt. Weitere Informationen zur Abwicklung und

Übertragung der angedienten Aktien sind auf der folgenden Website abrufbar:

www.practice-public-offer.com

Über CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

CompuGroup Medical ist eines der führenden E-Health Unternehmen weltweit und

erwirtschaftete im Jahr 2024 einen Jahresumsatz von 1,15 Mrd. Euro. Die

Softwareprodukte des Unternehmens zur Unterstützung aller ärztlichen und

organisatorischen Tätigkeiten in Arztpraxen, Apotheken, Laboren,

Krankenhäusern und sozialen Einrichtungen, die Informationsdienstleistungen

für alle Beteiligten im Gesundheitswesen und die webbasierten persönlichen

Gesundheitsakten dienen einem sichereren und effizienteren Gesundheitswesen.

Grundlage der CompuGroup Medical-Leistungen ist die einzigartige

Kundenbasis, darunter Ärzte, Zahnärzte, Apotheken, weitere Gesundheitsprofi

in ambulanten und stationären Einrichtungen sowie Versicherungs- und

Pharma-Unternehmen. CompuGroup Medical unterhält eigene Standorte in 19

Ländern und vertreibt Produkte in 60 Ländern weltweit. Mehr als 8.700

hochqualifizierte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter stehen für nachhaltige

Lösungen bei ständig wachsenden Anforderungen im Gesundheitswesen.

Über CVC Capital Partner

CVC verfügt als führender weltweit tätiger Private-Markets-Manager über ein

Netzwerk von 30 Standorten im EMEA-Raum, Nord- und Südamerika sowie Asien

mit einem verwalteten Vermögen von derzeit rund 200 Mrd. Euro. CVC verfügt

über sieben komplementäre Strategien in den Bereichen Private Equity,

Secondaries, Credit und Infrastructure, für die das Unternehmen

Kapitalzusagen von weltweit führenden Pensionsfonds und institutionellen

Investoren in Höhe von rund 260 Mrd. Euro erhalten hat. Die im Rahmen der

CVC-Private-Equity-Strategie verwalteten oder beratenen Fonds sind weltweit

in rund 140 Unternehmen investiert, die einen Gesamtumsatz von über 168 Mrd.

Euro erzielen und mehr als 600.000 Mitarbeitende beschäftigen. Im

deutschsprachigen Raum ist CVC seit über 30 Jahren eine feste Größe und

betreibt erfolgreiche Partnerschaften mit grunder- und familiengefuhrten

Unternehmen, darunter Douglas, Europas führender Omnichannel-Anbieter für

Premium-Beauty, sowie bis vor Kurzem DKV Mobility, ein führender

Dienstleister für internationale Mobilität, und Messer Industries, ein

global führender Spezialist für Industriegase.

Wichtige Hinweise:

Diese Pressemitteilung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung

zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der CompuGroup Medical SE &

Co. KGaA („CGM-Aktien“). Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebot

sowie weitere Bestimmungen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot sind

ausschließlich in der von der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung freigegebenen

Angebotsunterlage enthalten. Caesar BidCo GmbH (die „Bieterin“) behält sich

das Recht vor, in den endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots und

eines etwaigen künftigen Delisting-Angebots von den hier dargestellten

Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und

Inhabern von CGM-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und

alle anderen Dokumente im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot zu lesen, da

sie wichtige Informationen enthalten. Die Angebotsunterlage für da

Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen

Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Informationen

zum Übernahmeangebot ist unter anderem im Internet unter

www.practice-public-offer.com veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren

Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetzes („WpÜG“), und bestimmter wertpapierrechtlicher

Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika („Vereinigte Staaten“) über

grenzüberschreitende Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot

wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer

Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten

Staaten (soweit anwendbar) durchgeführt. Dementsprechend wurden außerhalb

der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit

anwendbar) keine Mitteilungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder

Ermächtigungen für das Übernahmeangebot eingereicht, veranlasst oder

erteilt. Anleger und Inhaber von CGM-Aktien können sich nicht darauf

verlassen, dass sie durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen

Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten

Staaten (soweit anwendbar) geschützt sind. Vorbehaltlich der in der

Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und ggf. von den jeweiligen

Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird weder direkt noch indirekt

ein Übernahmeangebot in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen

dies einen Verstoß gegen geltendes Recht darstellen würde. Diese

Pressemitteilung darf weder ganz noch teilweise in Rechtsordnungen

veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in denen da

Übernahmeangebot nach geltendem Recht verboten wäre.

Die Bieterin und/oder mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2

Abs. 5 WpÜG und/oder deren Tochterunternehmen im Sinne von § 2 Abs. 6 WpÜG

können während der Laufzeit des Übernahmeangebots CGM-Aktien auf andere

Weise als im Rahmen des Übernahmeangebots außerhalb der Börse erwerben oder

Erwerbsvereinbarungen hierzu treffen, CGM-Aktien während der Laufzeit de

Übernahmeangebots auf andere Weise als im Rahmen des Übernahmeangebot

börslich oder außerbörslich erwerben oder Vereinbarungen über einen solchen

Erwerb treffen, sofern diese Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen außerhalb

der Vereinigten Staaten erfolgen, den anwendbaren deutschen

Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, entsprechen und der

Übernahmeangebotspreis entsprechend einer außerhalb des Übernahmeangebot

gezahlten höheren Gegenleistung erhöht wird. Informationen über

entsprechende Erwerbe bzw. Erwerbsvereinbarungen werden gemäß § 23 Abs. 2

WpÜG im Bundesanzeiger veröffentlicht. Diese Informationen werden auch in

einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Internetseite der

Bieterin unter www.practice-public-offer.de veröffentlicht.

Das in dieser Pressemitteilung erwähnte Übernahmeangebot bezieht sich auf

Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter

Wertpapierbörse zugelassen sind, und unterliegt den für in der

Bundesrepublik Deutschland börsennotierte Unternehmen geltenden

Offenlegungspflichten, -regeln und -praktiken, die sich in einigen

wesentlichen Punkten von denen der Vereinigten Staaten und anderer

Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Pressemitteilung wurde in

Übereinstimmung mit dem deutschen Stil und der deutschen Praxis erstellt, um

den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu entsprechen. Die an anderer

Stelle, auch in der Angebotsunterlage, enthaltenen Finanzinformationen über

die Bieterin und die CGM sind nach den in der Bundesrepublik Deutschland

geltenden Vorschriften und nicht nach den in den Vereinigten Staaten

allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt worden. Daher

sind sie möglicherweise nicht mit Finanzinformationen vergleichbar, die sich

auf US-amerikanische Unternehmen oder Unternehmen aus anderen

Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beziehen.

Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten auf der Grundlage der

so genannten grenzüberschreitenden Befreiung (Tier II) von bestimmten

Vorschriften des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in der jeweil

geltenden Fassung (der „Exchange Act“) durchgeführt. Diese Befreiung erlaubt

es der Bieterin, bestimmte materiell- und verfahrensrechtliche Vorschriften

des Exchange Act für Übernahmeangebote zu erfüllen, indem sie das Recht oder

die Praxis der inländischen Rechtsordnung einhält, und befreit die Bieterin

von der Einhaltung bestimmter anderer Vorschriften des Exchange Act.

Aktionäre aus den Vereinigten Staaten sollten beachten, dass CGM nicht an

einer US-amerikanischen Wertpapierbörse notiert ist, nicht den periodischen

Anforderungen des Exchange Act unterliegt und nicht verpflichtet ist,

Berichte bei der United States Securities and Exchange Commission

einzureichen, und dies auch nicht tut.

CGM-Aktionäre, die ihren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in den

Vereinigten Staaten haben, sollten beachten, dass sich das Übernahmeangebot

auf Wertpapiere einer Gesellschaft bezieht, die ein "ausländischer privater

Emittent" im Sinne des Exchange Act ist und deren Aktien nicht gemäß Section

12 des Exchange Act registriert sind. Das Übernahmeangebot wird in den

Vereinigten Staaten unter Berufung auf die grenzüberschreitende Befreiung

(Tier 2) von bestimmten Anforderungen des Exchange Act unterbreitet und

unterliegt im Wesentlichen den Offenlegungs- und anderen Vorschriften und

Verfahren in Deutschland, die sich von denen in den Vereinigten Staaten

unterscheiden. Soweit das Übernahmeangebot den U.S.-amerikanischen

Wertpapiergesetzen unterliegt, gelten diese Gesetze nur für CGM-Aktionäre,

die ihren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in den Vereinigten

Staaten haben, und keine andere Person hat irgendwelche Ansprüche nach

diesen Gesetzen.

Jeder Vertrag, der aufgrund der Annahme des Übernahmeangebots mit der

Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der

Bundesrepublik Deutschland und wird nach diesem ausgelegt. Für Aktionäre au

den Vereinigten Staaten (oder aus anderen Ländern außerhalb der

Bundesrepublik Deutschland) kann es schwierig sein, bestimmte Rechte und

Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach

den US-Bundeswertpapiergesetzen (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen)

durchzusetzen, da die Bieterin und die CGM ihren Sitz außerhalb der

Vereinigten Staaten (oder der Jurisdiktion, in der der Aktionär seinen

Wohnsitz hat) haben und ihre jeweiligen Führungskräfte und Direktoren

außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Jurisdiktion, in der der

Aktionär seinen Wohnsitz hat) ansässig sind. Es kann sein, dass es nicht

möglich ist, ein Unternehmen, das nicht in den Vereinigten Staaten ansässig

ist, oder seine leitenden Angestellten oder Direktoren in einem Gericht

außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verstößen gegen die

Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten zu verklagen. Es ist unter

Umständen auch nicht möglich, ein nicht-amerikanisches Unternehmen oder

seine Tochtergesellschaften zu zwingen, sich dem Urteil eines amerikanischen

Gerichts zu unterwerfen.

Soweit diese Pressemitteilung zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind

diese nicht als Tatsachenbehauptungen zu verstehen und durch die Worte

„beabsichtigen“, „werden“ und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese

Aussagen bringen die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und

Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum

Ausdruck. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf

gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und

Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, die

jedoch keine Gewähr für deren zukünftige Richtigkeit bieten (dies gilt

insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin

oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete

Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten

schwer vorhersehbar sind und die in der Regel außerhalb der Kontrolle der

Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es ist zu

berücksichtigen, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der

Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen

oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, da

die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in

Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden

Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach

Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage

ändern.

[1]

Stand zum 16. April 2025

[2]

Stand zum 16. April 2025

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17.04.2025 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

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Medienarchiv unter https://eqs-news.com

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

Maria Trost 21

56070 Koblenz

Deutschland

Telefon: +49 (0)160 3630362

Fax: +49 (0)261 8000 3200

E-Mail: investor@cgm.com

Internet: www.cgm.com

ISIN: DE000A288904

WKN: A28890

Indizes: SDAX, TecDAX

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,

Stuttgart, Tradegate Exchange

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2120418 17.04.2025 CET/CEST

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