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EQS-WpÜG: Linus Holding GmbH / Kontrollerlangung

Kontrollerlangung / Zielgesellschaft: Linus Digital Finance AG; Bieter:

Linus Holding GmbH

09.10.2024 / 13:40 CET/CEST

Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein

Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die Zielgesellschaft

nach § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 de

Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

1. Bieterin

Linus Holding GmbH

Luisenstraße 14

80333 München

Bundesrepublik Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 290968.

2. Zielgesellschaft

Linus Digital Finance AG

Alexanderstraße 7

10178 Berlin

Bundesrepublik Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin)

unter HRB 225909 B.

3. Aktien der Zielgesellschaft

Auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag, ISIN DE000A2QRHL6, WKN

A2QRHL.

4. Angaben zum Kontrollerwerb

Die Bieterin hat am 9. Oktober 2024 durch den Erwerb und die Zurechnung von

insgesamt 5.127.621 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die

einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00

die Kontrolle im Sinne von § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die

Zielgesellschaft erlangt; dies entspricht einem Stimmrechtsanteil an der

Zielgesellschaft von 71,42 %.

Die Bieterin hält nach entsprechendem Erwerb am 9. Oktober 2024 aktuell

unmittelbar 3.251.673 Stimmrechte von insgesamt 7.179.572 Stimmrechten der

Zielgesellschaft. Dies entspricht 45,29 % der Stimmrechte an der

Zielgesellschaft. Das Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 7.179.572,00

ist in insgesamt 7.179.572 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt;

für die Berechnung des Stimmrechtsanteils der Bieterin sind die von der

Zielgesellschaft gehaltenen 408.742 eigenen Aktien mit einzubeziehen, d.h.

insoweit nicht unberücksichtigt zu lassen.

Zusätzlich zu dem oben genannten, von der Bieterin selbst gehaltenen

Stimmrechtsanteil werden der Bieterin 1.875.948 Stimmrechte aus 1.875.948

auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Zielgesellschaft, entsprechend

einem Stimmrechtsanteil von 26,13 %, gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet; für

die Berechnung des der Bieterin gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zuzurechnenden

Stimmrechtsanteils sind die von der Zielgesellschaft gehaltenen 408.742

eigenen Aktien mit einzubeziehen, d.h. insoweit nicht unberücksichtigt zu

lassen.

Die der Bieterin gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zuzurechnenden 1.875.948

Stimmrechte, entsprechend einem Stimmrechtsanteil von 26,13 %, wurden am 9.

Oktober 2024 von der Commodus Real Estate GmbH mit Sitz in München,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 208330,

erworben. Die Bieterin stimmt ihr Verhalten in Bezug auf die

Zielgesellschaft mit der Commodus Real Estate GmbH im Sinne des § 30 Abs. 2

Satz 1, 2 WpÜG ab. Der Bieterin werden daher die von der Commodus Real

Estate GmbH gehaltenen Stimmrechte in voller Höhe zugerechnet.

5. Weitere Kontrollerwerber

Neben der Bieterin haben auch folgende Personen die Kontrolle im Sinne von §

35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt (die

"Weiteren

Kontrollerwerber"):

Sunday5 GmbH

Von-Holte-Straße 99a

c/o Philipp Horsthemke

48167 Münster

Bundesrepublik Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 256070;

Philipp Horsthemke

Von-Holte-Straße 99a

48167 Münster

Bundesrepublik Deutschland;

Commodus Real Estate GmbH

Luisenstraße 14

80333 München

Bundesrepublik Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 208330;

Valluga Capital GmbH

Luisenstraße 14

80333 München

Bundesrepublik Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 204025;

Dr. Matthias Mittermeier

c/o Commodus Real Estate GmbH

Luisenstraße 14

80333 München

Bundesrepublik Deutschland.

Herr Philipp Horsthemke hält 100 % der Geschäftsanteile an der Sunday5 GmbH,

welche wiederum 100 % der Geschäftsanteile an der Bieterin hält. Weder die

Sunday5 GmbH noch Herr Horsthemke halten unmittelbar Aktien an der

Zielgesellschaft. Herr Dr. Matthias Mittermeier hält 100 % der

Geschäftsanteile an der Valluga Capital GmbH, welche wiederum 100 % der

Geschäftsanteile an der Commodus Real Estate GmbH hält. Auch die Valluga

Capital GmbH oder Herr Dr. Mittermeier halten unmittelbar keine Aktien an

der Zielgesellschaft.

Den Weiteren Kontrollerwerbern werden die Stimmrechte aus insgesamt

5.127.621 Stückaktien der Zielgesellschaft, entsprechend einem

Stimmrechtsanteil von 71,42 %, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3, Abs. 2

WpÜG jeweils in voller Höhe zugerechnet. Die Zurechnung folgt aus dem

Umstand, dass die Bieterin und die Commodus Real Estate GmbH ihr Verhalten

in Bezug auf die Zielgesellschaft im Sinne des § 30 Abs. 2 Satz 1, 2 WpÜG

abstimmen. Die Zurechnung der Stimmrechte an die Sunday5 GmbH und an Herrn

Philipp Horsthemke folgt aus dem Umstand, dass Herr Horsthemke alleiniger

Gesellschafter der Sunday5 GmbH und diese wiederum alleinige

Gesellschafterin der Bieterin ist (§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG), die mit

der Commodus Real Estate GmbH ihr Verhalten in Bezug auf die

Zielgesellschaft abstimmt. Die Zurechnung der Stimmrechte an die Valluga

Capital GmbH und an Herrn Dr. Matthias Mittermeier folgt aus dem Umstand,

dass Herr Dr. Mittermeier alleiniger Gesellschafter der Valluga Capital GmbH

und diese wiederum alleinige Gesellschafterin der Commodus Real Estate GmbH

ist (§ 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG), die mit der Bieterin ihr Verhalten in

Bezug auf die Zielgesellschaft abstimmt.

Diese Veröffentlichung gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 WpÜG erfolgt

daher auch im Namen von Herrn Philipp Horsthemke und der Sunday5 GmbH sowie

von Herrn Dr. Matthias Mittermeier, der Valluga Capital GmbH und der

Commodus Real Estate GmbH, jeweils vertreten durch die Bieterin.

6. Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Die Bieterin wird nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage

durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin")

gegenüber allen Aktionären der Zielgesellschaft gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein

Pflichtangebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der Zielgesellschaft abgeben.

Die Bieterin beabsichtigt, das Pflichtangebot zugleich al

Delisting-Erwerbsangebot zur Ermöglichung des Widerrufs der Zulassung der

Aktien der Zielgesellschaft zum Handel im regulierten Markt an der

Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz

(BörsG) zu unterbreiten.

Das Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot (nachfolgend zusammen da

"Pflichtangebot")

erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen.

Die Angebotsunterlage, welche die detaillierten Bestimmungen des Angebot

sowie weitere damit in Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird von

der Bieterin gemäß § 35 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 WpÜG

im Internet unter der Adresse

www.linus-angebot.de

veröffentlicht.

Zudem wird gemäß § 35 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG ein

Hinweis darauf im Bundesanzeiger bekannt gemacht, bei welcher geeigneten

Stelle im Inland die Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe

bereitgehalten wird.

Die Bieterin wird mit der Durchführung des Pflichtangebots auch die aus § 35

WpÜG und § 39 BörsG resultierenden Verpflichtungen der Weiteren

Kontrollerwerber erfüllen. Diese werden daher kein gesonderte

Pflichtangebot zum Erwerb der Aktien der Zielgesellschaft veröffentlichen.

7. Wichtige Informationen

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung

zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft.

Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die

Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot

stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da

sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Pflichtangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik

Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt

der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und

Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur

Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung,

WpÜG-AngVO) durchgeführt.

München, den 9. Oktober 2024

Linus Holding GmbH

Der Geschäftsführer

Ende der WpÜG-Mitteilung

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09.10.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche

Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

Medienarchiv unter https://eqs-news.com

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Sprache: Deutsch

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard);

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, München, Stuttgart.

Ende der Mitteilung EQS News-Service

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