^

EQS-WpÜG: Scur-Alpha 1849 GmbH (in future: Leonardo Art Holdings GmbH) /

Übernahmeangebot

Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: artnet AG; Bieter: Scur-Alpha 1849 GmbH

(in future: Leonardo Art Holdings GmbH)

27.05.2025 / 07:56 CET/CEST

Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein

Service der EQS Group.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

Veröffentlichung der Entscheidung

zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahme- und Delistingangebot

gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit § 29 Abs. 1, § 34

Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) und § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1

Börsengesetz (BörsG)

Bieterin:

SCUR-Alpha 1849 GmbH (zukünftig: Leonardo Art Holdings GmbH)

c/o SCUR24 Holding GmbH

Schwanthalerstraße 73

80336 München

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München, Deutschland, unter

HRB 301582

Zielgesellschaft:

artnet AG

Niebuhrstraße 78

10629 Berlin

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg, Deutschland,

unter HRB 98006 B

ISIN DE000A1K0375 / WKN A1K037

Am 27. Mai 2025 hat die SCUR-Alpha 1849 GmbH (zukünftig: Leonardo Art

Holdings GmbH) („Bieterin“), eine Investmentgesellschaft, die von Beowolff

Capital Management Ltd. beraten wird, entschieden, den Aktionären der artnet

AG („artnet“) anzubieten, im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahme-

und Delistingangebots sämtliche nennwertlose auf den Namen lautende

Stückaktien von artnet (ISIN DE000A1K0375) mit einem rechnerischen

anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie in

artnet („artnet Aktie“) zu erwerben („Angebot“). Die Bieterin beabsichtigt,

eine Geldzahlung in Höhe von EUR 11,25 pro artnet Aktie anzubieten. Gemäß §

39 Abs. 3 Satz 1 BörsG wird das Angebot unter keinen Bedingungen stehen.

Am heutigen Tag hat die Bieterin mit verschiedenen Aktionären von artnet (i)

unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen, wonach sich diese Aktionäre

verpflichtet haben, das Angebot für ihre artnet Aktien anzunehmen, und (ii)

Aktienkaufverträge über den Erwerb von artnet Aktien durch die Bieterin zum

Angebotspreis abgeschlossen, einschließlich in Bezug auf 18.6 % aller artnet

Aktien, die von Andrew E. Wolff, einer mit der Bieterin gemeinsam handelnden

Person, gehalten werden. Die Andienungsvereinbarungen und Aktienkaufverträge

beziehen sich zusammen insgesamt auf ca. 65 % aller Stimmrechte und de

Grundkapitals von artnet und stellen „Instrumente“ im Sinne des § 38

Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) dar.

Einige artnet Aktionäre haben sich darüber hinaus verpflichtet, einen

bestimmten Teil ihrer Erlöse aus dem Angebot in die Beteiligungsstruktur der

Bieterin gegen Ausgabe von Aktien zu reinvestieren, wobei der Bezugswert

(berechnet pro artnet Aktie, die von der Bieterin nach Vollzug des Angebot

gehalten wird) den Angebotspreis im Rahmen des Angebots nicht übersteigen

wird.

Im Zusammenhang mit dem Angebot hat die Bieterin am heutigen Tag eine

Investitions- und Delistingvereinbarung mit artnet abgeschlossen, die die

wesentlichen Regelungen des Angebots sowie die gemeinsamen Absichten und

Absprachen im Hinblick auf die zukünftige Zusammenarbeit niederlegt. Die

Bieterin und artnet haben sich darauf verständigt, dass artnet das Angebot,

vorbehaltlich üblicher Bedingungen und Vorbehalte, unterstützen und den

Widerruf der Zulassung der artnet Aktien zum Handel an der Frankfurter

Wertpapierbörse mit Wirkung zum Ende der weiteren Annahmefrist des Angebot

beantragen wird. Zudem wird artnet nach Einreichung des Delistingantrag

alle wirtschaftlich sinnvollen Schritte und Maßnahmen ergreifen, um die

Einbeziehung der artnet Aktien in den Handel im Freiverkehr anderer Börsen

zu beenden.

Die Angebotsunterlage für das Angebot (in deutscher Sprache und einer

unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere im Zusammenhang mit dem

Angebot stehende Informationen werden im Internet unter

www.leonardo-offer.com veröffentlicht.

Wichtiger Hinwei

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien von artnet

dar. Das Angebot selbst sowie dessen Bestimmungen und weitere das Angebot

betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der

Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhaber von Aktien von

artnet wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen

im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen,

sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen

enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und

bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten

Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch die Annahme de

Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der

Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem Recht

auszulegen.

München, 27 Mai 2025

SCUR-Alpha 1849 GmbH (zukünftig: Leonardo Art Holdings GmbH)

Ende der WpÜG-Mitteilung

---------------------------------------------------------------------------

27.05.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche

Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

Medienarchiv unter https://eqs-news.com

---------------------------------------------------------------------------

Sprache: Deutsch

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard);

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Stuttgart, Tradegate

Exchange.

Ende der Mitteilung EQS News-Service

---------------------------------------------------------------------------

2145784 27.05.2025 CET/CEST

°